本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
本次交易存在交易实施风险、研发风险、收购整合的风险、标的资产估值风险、商誉减值的风险以及目标公司盈利不及预期等风险，具体请见本公告“七、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
【资料图】
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）于2023年2月14日与南京百家汇生物科技发展有限公司（以下简称“百家汇”）、王宏林、白晶、李铭曦、赵兴俄、崔琳琳、张正松签署《关于江苏博创园生物医药科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟使用自有资金20,000.00万元收购百家汇持有的江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购江苏博创园生物医药科技有限公司部分股权所涉及的江苏博创园生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2023】第0002号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2022年12月31日，博创园的股东全部权益账面值为503.80万元，评估值为40,550.00万元。交易各方参考评估值协商确定，本次收购博创园合计50%股权的收购对价为人民币20,000.00万元。本次交易完成后，博创园将成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、公司于2023年2月14日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购江苏博创园生物医药科技有限公司50%股权
| 公司名称 | 南京百家汇生物科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320102MA1XLMW58M |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018-12-13 |
| 主要股东或实际控制人 | 先声药业有限公司 |
| 法定代表人 | 马妍 |
| 注册资本 | 8666万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市玄武区玄武大道699-18号5幢 |
| 经营范围 | 生物技术、医药技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
1、王宏林
| 姓名 | 王宏林 |
| 身份证号码 | 3405211972******** |
| 住所 | 上海市闵行区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 姓名 | 白晶 |
| 身份证号码 | 3203111982******** |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 姓名 | 李铭曦 |
| 身份证号码 | 5002281984******** |
| 住所 | 上海市青浦区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 姓名 | 赵兴俄 |
| 身份证号码 | 3728231976******** |
| 住所 | 江苏省南京市江宁区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 姓名 | 崔琳琳 |
| 身份证号码 | 3703231984******** |
| 住所 | 江苏省苏州市苏州工业园区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 姓名 | 张正松 |
| 身份证号码 | 1102211971******** |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（一）基本情况
本次收购的标的资产为博创园50%的股权。博创园基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏博创园生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594585512529L |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2011-10-28 |
| 法定代表人 | 崔琳琳 |
| 注册资本 | 2450万元人民币 |
| 注册地址 | 苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼C508、C506室 |
| 经营范围 | 生物制品、生物技术和生物工程的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务;销售:化妆品、保健用品、工艺品、家用电器及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、本次交易前，截至本公告日，博创园股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 百家汇 | 1,557.50 | 63.5714 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 张正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 4 | 李铭曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 5 | 赵兴俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 6 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.0000 |
4、截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
5、截至本公告披露日，目标公司与公司之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
6、目标公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、本次交易后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 50.0000 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 百家汇 | 332.50 | 13.5714 |
| 4 | 张正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 5 | 李铭曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 6 | 赵兴俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合计 | 2,450.00 | 100.0000 |
公司已聘请具有证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对博创园2021年度及2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2023]23000980010号）。博创园经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,386.49 | 1,856.62 |
| 其中：应收款项总额 | 31.28 | 31.94 |
| 负债总额 | 882.69 | 280.45 |
| 净资产 | 503.80 | 1,576.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,112.61 | -1,314.76 |
| 净利润 | -1,112.36 | -1,314.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463.76 | -1,104.98 |
（四）本次交易定价政策和依据
本次交易作价以符合《证券法》规定的评估机构洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（洲蓝评报字【2023】第0002号）为定价参考依据，评估基本情况如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日。
（2）评估对象：博创园的股东全部权益价值。
（3）评估范围：截至2022年12月31日博创园全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值13,864,911.00元，负债合计账面价值8,826,895.62元，股东权益5,038,015.38元。
（4）评估方法：收益法、市场法。
（5）评估结果：
①收益法下博创园股东权益账面值503.80万元，评估值40,550.00万元，评估增值40,046.20万元；
②市场法下博创园股东权益账面值503.80万元，评估值42,390.00万元，评估增值41,886.20万元。
（6）评估结论
收益法和市场法下评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力进行考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。博创园主要从事创新性药物的研发与产业化，目标公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够客观、合理地反映评估对象的价值。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。
综合上述分析，最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币40,550.00万元。
本次交易股权转让的价格系以上述资产评估报告的评估结论为基础，经交易各方协商确认，最终确定博创园50%股权交易对价为20,000.00万元。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
受让方/投资方：广东泰恩康医药股份有限公司
原股东：南京百家汇生物科技发展有限公司、王宏林、白晶、李铭曦、赵兴俄、崔琳琳、张正松
目标公司：江苏博创园生物医药科技有限公司
（二）投资安排
1、本次交易的投资安排
各方一致同意，在满足本协议约定的全部先决条件或经权利人书面豁免后进行本次投资，具体安排如下：
（1）泰恩康将按照本协议的条款和条件，以自有资金人民币 20,000.00万元的价格受让百家汇持有的目标公司 50%股权（对应百家汇对目标公司的 1,225万元人民币注册资本，以下简称“标的股权”），目标公司除百家汇外的其他股东放弃优先购买权；
（2）标的股权转让工商变更登记完成后，各方同意对目标公司核心员工进行股权激励，激励方案为激励对象以 1元/每元出资额的价格认缴目标公司新增注册资本，激励总规模为人民币 213万元。具体股权激励方案应经目标公司董事会、股东会审议通过后确定，目标公司原股东及泰恩康就前述股权激励事项放弃优先认购权。
2、股权转让款的支付
（1）第一笔股权转让款：本协议生效后 5个工作日内支付股权转让款总额的 25%即人民币 5,000.00万元；
（2）第二笔股权转让款：本协议所述的先决条件全部得到满足或经权利人书面豁免，在标的股权转让工商变更登记完成之日起 5个工作日内支付股权转让款总额的 50%即人民币 10,000.00万元。尽管有前述约定，若泰恩康收到百家汇签署的、办理股权变更工商登记所需全部文件已满 60日，相关股权转让工商变更登记手续仍未完成，则泰恩康应在该第 60日付清第二笔股权转让款。但百家汇应在泰恩康依上述约定向其支付第二笔股权转让款之前向泰恩康出具授权委托书，授权泰恩康行使所有与标的股权有关的全部股东权利；
（3）第三笔股权转让款：2023年 12月 31日前支付股权转让款总额的 25%即人民币 5,000.00万元。
3、股权激励
（1）各方一致同意，在百家汇收到第二笔股权转让款后，对目标公司核心员工进行股权激励，激励对象以 1元/每元注册资本的价格认缴目标公司新增注册资本 213万元，激励对象应当符合法律法规对股东要求的相关规定，具体股权
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 46.0008 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 27.3376 |
| 3 | 百家汇 | 332.50 | 12.4859 |
| 4 | 张正松 | 54.25 | 2.0372 |
| 5 | 李铭曦 | 40.25 | 1.5115 |
| 6 | 赵兴俄 | 26.25 | 0.9857 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 0.9857 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.6572 |
| 9 | 股权激励对象 | 213.00 | 7.9984 |
| 合计 | 2,663.00 | 100.0000 |
（1）各方同意签署本协议，同时依据本协议内容就本协议项下的股权激励事宜修改目标公司章程，及为完成本次投资事宜需要签署的其他附属协议、董事会、股东会等决议，监管部门和政府机构要求的任何其他文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。
（2）本次投资的工商变更登记或备案等手续由目标公司负责办理，原股东和泰恩康应予以配合。百家汇应在收到第一笔股权转让款且收到目标公司发出的标的股权转让工商变更登记所需文件之日起5个工作日内将需百家汇签署的标的股权转让工商变更文件提供给目标公司，以促成本次投资所需要的登记或备案等手续尽快完成。
（3）目标公司应当负责办理标的股权转让工商变更登记手续，目标公司应在本协议生效、本协议第五条的先决条件满足且百家汇收到泰恩康支付的第一笔股权转让款之日起 30个工作日完成标的股权转让工商变更登记及备案等手续。
（4）目标公司应当负责办理本次交易所涉股权激励事项的工商变更登记手续。目标公司应在百家汇收到第二笔股权转让款且本协议所述股权质押登记办讫后及时办理与股权激励事项有关的工商变更登记及备案等手续。
（5）就本协议中未约定的与本次投资有关的事项，应适用及遵守本协议、目标公司章程及其他交易文件的约定。就目标公司章程中与本协议约定事项存在任何冲突或不一致的，及目标公司章程未约定的，均应适用及遵守本协议约定。
（6）目标公司应于标的股权转让工商变更登记完成后向泰恩康出具出资证明书。岀资证明书应载明下列事项：目标公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、岀资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
岀资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。
（7）目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司印章后由董事会保存，并向全体股东分别提供一份原件。
（三）交割前目标公司、原股东的义务
本协议签署日至标的股权转让工商变更登记完成日，目标公司应当，并且原股东应当促使目标公司均在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（四）协议约定的主要先决条件
除非本协议另有约定或泰恩康另行作出书面豁免，泰恩康履行支付股权转让款的义务应以协议约定的全部先决条件已全部得到满足或被豁免为前提，本协议约定的主要先决条件如下：
1、不存在限制、禁止或取消本次标的股权转让交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次标的股权转让交易产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次标的股权转让交易完成的行为或程序。
2、目标公司已作出有关同意签署标的股权转让交易文件和批准本次标的股权转让交易相关股东会决议及董事会决议。
3、原股东、目标公司已经获得所有签署并履行标的股权转让交易文件及本次标的股权转让交易所需的第三方许可（若有），且签署及履行交易文件不会导致原股东、目标公司违反任何适用中国法律；
4、原股东、目标公司已顺利完成标的股权转让所需各交易文件的签署及交付，包括本协议以及经各方同意为完成本次标的股权转让交易需要的其他附属协议、决议及其他文件并取得了相应的批准和备案；
5、目标公司和管理团队股东在本协议项下所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了标的股权转让文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
6、不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； 7、原股东、目标公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续保持真实、准确和完整。
（五）协议的生效条件
本协议经协议各方签署且泰恩康董事会及/或股东大会（依泰恩康公司章程确定）已按照相关程序审议通过本次投资事宜后生效。
若标的股权转让交易需向国家市场监督管理局反垄断局申报经营者集中，泰恩康应负责在实施集中前依照相关法律规定进行申报，百家汇及目标公司应积极配合提供相关材料和回复反垄断局的问询。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后预计不会新增关联交易或形成同业竞争。
六、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易有利于进一步提升公司综合竞争力
本次交易的目标公司博创园成立于 2011年，由王宏林教授（国家杰青基金获得者）创立，主要从事创新性药物的研发与产业化。产品管线涉及的疾病领域主要包括皮肤疾病（包括免疫性、炎症性和感染性皮肤疾病等）和非皮肤自身免疫性疾病（包括类风湿关节炎、多发性硬化症、炎症性肠病等），具有全球创新性和领先性。
其中，CKBA为王宏林团队基于乳香中天然产物乙酰基-11-酮-β-乳香酸（AKBA）的结构改造，设计并筛选出具有靶点新颖、作用机制明确、有效性好、安全性高的 first-in-class(FIC)药物分子，该化合物及其相关适应症已申请中国和PCT专利，并且均获得了授权，中国、美国、日本和欧盟授权专利号分别为：ZL201310623314.2、US9725482 B2、JP6289659 B2和 EP3075739。
+
CKBA通过靶向 ACC1和 MFE2调控细胞脂代谢，抑制 CD8 T细胞产生效应分子与发挥效应功能。该作用机制解释了CKBA外用治疗银屑病的显著疗效，+
也提示 CKBA可治疗其他 CD8 T细胞介导的自身免疫性皮肤病，包括白癜风等。
目前 CKBA软膏治疗银屑病项目正在开展由北京大学人民医院（临床试验组长单位）牵头的多中心、Ⅱa期临床研究；拟增加新适应症白癜风的研究，相关工作正在准备中。
通过本次交易，泰恩康将可能在未来增加 CKBA相关药品新品种。本次交易有利于丰富完善公司的产品结构、扩大产品覆盖领域。同时有利于公司把握行业发展机遇，扩大人才团队，增强药品研发实力，与公司原有的医药产品研发、生产和销售业务在技术开发、市场拓展等方面实现资源整合、优势互补，实现业务协同发展，有利于进一步提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
（二）目标公司将给公司带来新的业绩增长点，符合公司和股东利益 博创园在研主要产品的适应症包括银屑病、白癜风等，银屑病和白癜风均为皮肤类疾病，其中，银屑病是一种遗传与环境共同作用诱发的免疫介导的慢性、复发性、炎症性和系统性疾病；白癜风是一种常见的获得性色素脱失性疾病，由皮肤和（或）毛囊的功能性黑素细胞减少或丧失引起。
银屑病和白癜风患者的用药需求较大，对应新药的市场空间较大。根据中华医学会皮肤性病学分会发布的《银屑病基层诊疗指南（2022年）》，我国银屑病患者基数较大，且患病率总体呈逐渐上升趋势；根据头豹研究院发布的《2021年中国银屑病药物行业概览》，预计至2025年，中国银屑病药物行业的市场规模与复合增长率预计分别为人民币208.7亿元和35.0%；根据柳叶刀发表的学术论文估算，我国白癜风患者约1,400万人。其中对白癜风的治疗，现有外用药物疗法糖皮质激素（TCS）及钙调神经磷酸酶抑制剂（TCI）均为标签外用药，且有长期用药的不良反应或疗效有限的临床痛点，针对白癜风治疗新药的推出将具有重要的意义。
本次交易完成后，随着目标公司在研产品获批并实现放量销售，公司将增加新的业绩增长点，公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强，进而增强公司的持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易符合公司发展战略，将进一步丰富公司的产品管线
公司一直以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，将自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向。为实现上述目标，公司坚持内生式增长、外延式扩张和整合发展的战略，通过本次交易，公司将进一步丰富产品管线，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次收购使用自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、本次交易的风险提示
（一）交易实施风险
本次交易尚未最终完成，实施过程中存在变动的可能性，不排除因交易主体无法履行承诺、不予办理工商变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（二）研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药研发一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药注册审批等多个阶段，如果目标公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批，则可能导致药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，博创园将成为公司的控股子公司，公司将对目标公司进行整合，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在差异，公司与目标公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2022年12月31日，博创园的股东全部权益账面值为503.80万元，评估值为40,550.00万元。本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于博创园为专业从事创新性药物的研发与产业化的科技型企业，经过多年发展，已积累了较强的医药研发技术、人才、成果。同时，本次交易标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，且具有较好的未来盈利预期。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购目标公司股权所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）目标公司盈利不及预期的风险
虽然公司基于自身条件、市场前景等因素对博创园进行了充分论证，预期项目未来具有良好的经济效益，但是考虑到目前博创园尚未实现盈利，目标公司仍存在盈利不及预期的风险，提请投资者注意该风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见
本次交易事项有助于公司实现稳步发展战略，进一步完善公司产业布局，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次交易事项以洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（洲蓝评报字【2023】第0002号）评估结论为估值基础进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。
九、备查文件
1、广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议审议的有关事项的独立意见；
4、《关于江苏博创园生物医药科技有限公司之投资协议》；
5、审计报告（华兴审字[2023]23000980010号）；
6、《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购江苏博创园生物医药科技有限公司部分股权所涉及的江苏博创园生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2023】第0002号）
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会
2023年2月14日
