华创证券有限责任公司
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
(资料图)
华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对五洲特纸变更部分募集资金投资项目相关事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准，五洲特纸公开发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,000.00万元，扣除本次发行费用人民币1,131.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币65,868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]730号《验证报告》。
（二）募集资金使用情况
截至本核查意见签署日，公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 拟使用募集资金金额 |
| 50,000.00 |
| 15,868.78 |
| 65,868.78 |
二、本次募集资金投资项目变更情况
根据《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟在浙江省衢州市衢江区建设“年产20万吨液体包装纸项目”，项目总投资60,600.24万元，其中使用募集资金投入50,000.00万元。
公司结合市场及自身情况，拟取消“年产20万吨液体包装纸项目”，并将全部募集资金及利息用于“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”建设（以下简称“本项目”），具体情况如下：
（一）建设内容
本项目为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”，具体内容为建设2条年产30万吨工业包装纸（再生纸，下同）生产线以及相关的配套设施。
（二）投资金额
本项目计划总投资19.88亿元。
（三）实施主体
本项目由公司全资子公司——湖北祉星纸业有限公司（以下简称：湖北祉星）实施。
1、湖北祉星具体情况
公司名称：湖北祉星纸业有限公司
统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：赵磊
成立时间：2021年02月23日
注册资本：50,000万元
注册地址：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号
经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、湖北祉星股权结构
公司持有湖北祉星100%的股权。
3、湖北祉星主要财务指标
（四）建设地点
本项目建设地点位于湖北省汉川市新河镇纸品工业园。
（五）计划投资进度
本项目建设周期为2年。
（六）投资方式
为保障本项目的顺利推进，公司计划以向湖北祉星出资的方式实施。
截至本核查意见签署日，湖北祉星注册资本50,000万元，实收资本28,905万元。本次公司计划向湖北祉星现金出资共计52,095万元（其中，21,095万元用于补足原50,000万元注册资本尚未实缴出资部分金额，31,000万元用于增加注册资本），具体实施方式如下：
1、募集资金投资项目资金出资
五洲特纸以“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金专户余额51,566.891
万元（注）出资（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准）。
2、债权出资
上述募集资金投资项目资金出资不足52,095万元的部分，由五洲特纸以其对湖北祉星现有债权出资。
本次出资完成后，湖北祉星注册资本变更为81,000万元，实收资本变更为81,000万元。
（七）预计经济效益
项目预计实现年均销售收入15.88亿元，净利润1.86亿元，投资收益良好。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）抓住造纸产业发展机遇，增强公司综合竞争力
1、加强产业多点布局，符合公司长远发展需要
为紧抓造纸业产业发展机遇，充分利用区域资源优势，公司拟在政策支持、区域条件良好的湖北省汉川市实施本项目建设，汉川基地的建设，将进一步推进公司造纸产业多点布局的战略举措的实施，形成浙江省衢州市、江西省湖口县、湖北省汉川市三个生产基地协同发展的模式，符合公司长远发展需要。
2、丰富产品结构，增强公司综合竞争力
目前，公司已发展成为国内较大特种纸生产企业之一。在供给侧改革，促进造纸产业向绿色低碳、循环可持续方向发展的背景下，公司拟通过本项目开展工业包装纸产品生产，将进一步丰富公司产品线，增强综合竞争力。
（二）本项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益
造纸行业具有典型的循环经济属性。近年来，随着我国绿色循环经济发展理念的推进，以及网络购物的发展，以废纸为主要原材料，用于二次包装的工业包装纸市场发展情况良好。本项目建设符合国家环保发展理念，市场前景和经济效益较好。
（三）本项目建设资金需求迫切，且有利于提高公司募集资金使用效率公司已与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》。
目前，本项目的备案、节能审查、环境影响评价报告书批复等审批手续已办理完毕，并已开展工程建设、设备购置及安装等相关工作。本项目预计总投资19.88亿元，投资金额较高、建设工期紧，对资金需求较为迫切。
在综合考虑公司整体发展战略及产能布局的前提下，为更好实现公司资源的优化配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，更符合公司长远利益。
（四）公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求“年产20万吨液体包装纸项目”拟生产的液体包装纸主要应用于纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器，以及液态食品包装，属于食品包装纸的细分产品，与公司现有食品包装纸产品特点和工艺具有一定的相似性。
近年来，随着公司食品包装纸生产工艺的不断改进，产品挺度、防水、防潮、防渗透等方面的性能不断提高，已广泛用于生产液体包装容器，可满足大部分客户对液体包装用纸的性能指标要求。
随着公司年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目的实施，公司现有食品包装纸产能已达78万吨。公司统筹食品包装纸产能，可为液体包装纸客户提供相应产品，目前产品产销情况良好，缓解了公司对液体包装纸项目建设的迫切需求。
（五）本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策
2021年1月，食品包装纸及液体包装纸市场发展情况良好，公司根据实际情况开展“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，并同步启动可转换公司债券发行工作，以实施“年产20万吨液体包装纸项目”。
2021年12月，公司发行可转换公司债券募集资金到位，而2022年1月，公司即与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》，拟开展449万吨浆纸一体化项目建设工作。综合考虑本项目对于公司在加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力等方面的重要作用，在资金使用方面的迫切需求，以及目前公司对于食品包装纸产能的统筹能力，公司暂缓实施“年产20万吨液体包装纸项目”建设。
因此，本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履行的决策程序
五洲特纸本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审批。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会及债券持有人会议审批。
（二）公司本次变更募集资金投资项目是根据市场环境和公司经营战略等实际情况所做出的审慎决定，有利于优化公司区域布局，增加产品品类，增强公司综合竞争力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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