中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整构成重组方案重大调整的核查意见
(相关资料图)
格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称：“城建集团”）发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
公司于 2022年 12月 8日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》，拟对本次重组方案进行调整。
一、本次交易方案调整情况
2020年 10月 31日，格力地产召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（以下简称“前次交易方案”）等相关议案。
2022年 12月 8日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，因方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。
2023年 3月 20日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次交易方案”）、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。
与前次交易方案相比，本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资委与城建集团，交易标的仍为免税集团 100%股权，本次交易方案调整主要涉及以下内容：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对价及支付方式 | 交易对价总金额为 1,221,520.06万元，其中以股份支付的交易对价共计 1,141,520.06万元，以现金支付的交易对价为 80,000.00万元 | 交易对价总金额为 897,800.00万元，其中以股份支付的交易对价共计 763,130.00万元，以现金支付的交易对价为 134,670.00万元 |
| 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日 | 第七届董事会第九次会议决议公告日 | 第八届董事会第二次会议决议公告日 |
| 发行价格 | 4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90% | 5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90% |
| 配套募集资金认购方 | 通用技术集团投资管理有限公司 | 不超过 35名特定投资者 |
| 配套募集资金总额 | 不超过 80,000.00万元 | 不超过 700,000.00万元 |
| 配套募集资金用途 | 扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付收购标的公司股权的现金对价 | 在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等 |
参考《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组方案调整涉及调增配套募集资金，调整前配套募集资金总额为不超过 80,000万元，调整后配套募集资金总额增加至不超过 700,000.00万元。故本次调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
2022年 12月 8日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次交易方案”）、《关于调整本次重组方案的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及独立意见。
2023年 3月 20日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次交易方案”）、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的＜业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定，本次交易方案调整构成重大调整。本次交易方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易方案尚待提交上市公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
王 玥 俞汉平
中信证券股份有限公司
年 月 日
关键词：
