证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2023-048
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
(资料图)
关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2023年6月6日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月26日分别召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2021年股票期权激励计划》）及其摘要等议案。本激励计划所采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票；本计划拟向激励对象授予5,200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占激励计划草案公告时公司股本总额 234,773.7237万股的2.22%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。本计划授予的激励对象共计4,160人，授予股票期权的行权价格为48.99元/份。
2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司通过内部办公系统对2021
年股票期权激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。
3、2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《2021年股票期权激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定股票期权激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件的共计24名激励对象放弃本次公司拟授予的股票期权共计24.9万份，董事会对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。
5、2021年5月14日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励条件放弃股票期权共计58万份，因此公司实际向4,081名激励对象授予5,117.55万份股票期权。
6、2021年6月1日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2,523,561,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于本次权益分派事项发生在2021年股票期权激励计划行权前，依据《2021年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为48.69元/份。
7、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，认为激励对象所持2021年股票期权激励计划自主行权手续，实际行权的股票期权数量为912.5945万份，行权价格为48.69元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期实际可行权期限为2022年5月12日至2023年4月25日，在第一个行权期内，激励对象实际行权股票期权数量为144,413份。同时，根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决定对1,737名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计722.2930万份不得行权，由公司予以注销，本次股票期权注销事宜已于2022年5月9日办理完成。
8、2022年5月23日，公司召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。依据《2021年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.69元/份调整为48.39元/份。
9、2023年4月25日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期为2022年5月12日至2023年4月25日，截至第一个行权期届满之日，共有2,860名激励对象持有的801.3782万份股票期权尚未行权，由公司予以注销；激励对象中有518名激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计535.4875万份不得行权，由公司予以注销；2021年股票期权激励计划第二个行权期对应2022年考核年度公司层面业绩考核未达到行权条件，共计3,161名激励对象持有的第二个行权期计划行权的1,014.6500万份股票期权不得行权，由公司予以注销。综上，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，万份不得行权，由公司予以注销，本次股票期权注销事宜已于2023年6月5日办理完成。
10、2023年6月6日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月18日）的总股本2,518,464,191股扣除公司回购专户上已回购股份（27,866,756股）后的总股本2,490,597,435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。依据《2021年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.39元/份调整为48.29元/份。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，本次实施的权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年 5月 18日）的总股本 2,518,464,191股扣除公司回购专户上已回购股份（27,866,756股）后的总股本2,490,597,435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P=P-V，其中 P为调整前的行权价格，V0 0
为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，调整后2021年股票期权激励计划的行权价格为P=P-V=48.39-0.10=48.29元/份。
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上述调整事宜经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状四、独立董事对本次调整事项的意见
经核查，独立董事认为：公司因实施2022年度利润分配方案而对2021年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会对本次调整事项的意见
经核查，监事会认为：公司此次调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项出具的结论性法律意见为：本所认为，公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
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