证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2023-048

中船科技股份有限公司


【资料图】

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2022年 9月 30日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于 2022年 10月 10日披露的公告内容。

2022年 12月 9日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）（以下简称“《反馈意见》”）。

2023年 3月 2日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则要求（以下简公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于 2023年 3月 3日披露的公告内容。

2023年 3月 31日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了根据重组相关规则、最新加期审计报告、备考审阅报告，以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于 2023年 4月 1日披露的公告内容。

2023年 4月 11日，上市公司收到上海证券交易所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕10号），针对其中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等重组相关文件进行了补充披露和完善，具体内容详见公司于 2023年 5月 24日披露的公告内容。

上市公司于 2023年 6月 5日收到上海证券交易所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕26号）（以下简称“问询函”），上市公司已对问询函的问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复。

鉴于问询函要求、最新情况变化等原因，对前次提交的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）等申请文件内容进行了补充更新。现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：

章节修订情况说明
释义根据最新情况在释义中更新了汾西重工、重庆液压机电、长江科技和海为高科的定义
重大事项提示1、在“一、本次交易方案介绍”之“（三）重组支付方式”中更新了因利润分配而调整的股份支付数量；
章节修订情况说明
2、在“一、本次交易方案介绍”之“（四）股份发行情况”中更新了因利润分配而调整的发行价格以及发行数量； 3、在“三、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对主要财务指标的影响”中更新了因利润分配而调整的交易后备考每股收益及其变动率； 4、在“三、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发行数量及本次交易后上市公司股东的持股情况。
重大风险提示1、根据最新情况，在“六、诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展及补充披露了新增未决诉讼情况。 2、根据最新情况，在“七、盈利预测补偿风险”中补充相关标的资产在承诺期末出现资产减值的风险。
第一章 本次交易概况1、在“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份的基本情况”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发行数量； 2、在“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量”中更新了因利润分配而调整的股份支付数量； 3、在“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份的定价基准日及发行价格”中更新了因利润分配而调整的发行价格； 4、在“七、本次交易的业绩承诺补偿安排”之“（二）补偿方案及实施”中更新了业绩承诺资产减值测试及补偿方式； 5、在“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对主要财务指标的影响”中更新了因利润分配而调整的交易后备考每股收益及其变动率； 6、在“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发行数量及本次交易后上市公司股东的持股情况； 7、在“十、交易各方已出具的承诺”中增加“（十二）中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项相关保障措施的承诺”。
第三章 交易对方基本情况1、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（五）武汉凌久科技”中更新了公司企业名称和注册资本； 2、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（七）汾西重工”中更新了公司更名后的最新情况； 3、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（十三）重庆液压机电” 中更新了公司更名后的最新情况； 4、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（十五）
章节修订情况说明
长江科技” 中更新了企业名称、产权结构图，并在历史沿革中更新了相关内容； 5、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（十六）中金科元” 中更新了公司产权结构图； 6、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（十八）江苏疌泉” 中更正了公司经营范围； 7、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（十九）交银投资” 中更新了注册资本、经营范围，并在历史沿革中更新了相关内容； 8、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（二十）混改基金” 中更新了企业类型、产权结构图； 9、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（二十一）智慧海洋基金” 中更正了企业经营范围； 10、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（二十二）产业基金” 中更新了产权结构图； 11、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（二十三）国电南自” 中修正了注册资本； 12、在“新疆海为 100%股份交易对方基本情况”之“（一）海为高科”中更新了企业名称和产权结构图，并在历史沿革中更新了相关内容。
第四章 标的公司基本情况1、在“一、中国海装”之“（三）产权控制关系及实际控制人情况 1、股权结构”中更新了产权结构图； 2、在“一、中国海装”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中更新了相关诉讼进展； 3、在“一、中国海装”之“（十三）重要子公司基本情况”中更新了江苏海装的法定代表人； 4、在“二、中船风电”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中补充披露了新增未决诉讼情况； 5、在“三、新疆海为”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中补充披露了新增未决诉讼情况； 6、在“四、洛阳双瑞”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中更新了诉讼最新进展。
第五章 本次发行股份情况1、在“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”中更新了因利润分配而调整的发行价格、发行数量； 2、在“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量”中更新了因利润分配而调整的股份支付数量； 3、在“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）
章节修订情况说明
发行股份的定价基准日及发行价格”中更新了因利润分配而调整的发行价格。
第七章 本次交易主要合同1、根据盈利预测补偿协议之补充协议的最新签署情况，更新了“四、《中国海装盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”、“六、《中船风电盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”、“八、《新疆海为盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”； 2、根据盈利预测补偿协议之补充协议的最新签署情况，补充增加了“十、《凌久电气盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。
第八章 交易合规性分析在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定”中更新了因利润分配而调整的发行价格。
第十二章 风险因素在“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（十七）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展及补充披露了新增未决诉讼情况。
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

中船科技股份有限公司董事会

2023年 6月 26日

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