证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2023-044
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
(资料图)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及信息披露业务备忘录的相关规定，现将世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601号）核准（公司于 2018年 8月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,335万股，每股发行价格为人民币 7.71元，募集资金总额为人民币 18,002.85万元，扣除各项发行费用 3,497万元后，实际募集资金净额为人民币 14,505.85万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 9月 20日出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 29,843,080股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为 8.18元，募集资金总额为人民币 24,411.64万元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）698.11万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83万元，实际募集资金净额为人民币 23,610.70万元。该项募集资金已由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2022年 3月 10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 3月 11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。
（二）截至2023年6月30日募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2023年 6月 30日，公司首次发行股票募投项目累计使用募集资金10,870.28万元，其中：以前年度使用 10,703.50万元，本报告期使用 166.78万元。
期末尚未使用的募集资金余额为 5,271.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为 271.57万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 5,000万元。
2、向特定对象发行股票募集资金
截至 2023年 6月 30日，公司向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金 62.75万元，其中：以前年度使用 33.06万元，本报告期使用 29.68万元。期末尚未使用的募集资金余额为 24,368.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为 17,368.83万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 7,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》经 2016年 5月 31日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，2020年 12月 9日公司 2020年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确性规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司已对募集资金实行专户存储，公司已在银行开设募集资金专户，并与相关银行、保荐机构安信证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2023年 6月 30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2023年 6月 30日止，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 东营银行股份有限公司淄博分行 | 812180101421008225 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 2,680,293.33 | |
| 交通银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行 | 373899991010003202587 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 35,445.69 | |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 853310010122704983 | 首次公开发行股票募集资金专户 | - | 已销户 |
| 青岛银行股份有限公司淄博分行 | 852010200332992 | 首次公开发行股票募集资金专户 | - | 已销户 |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 37050102100100000040 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 172,249,373.27 | |
| 齐商银行股份有限公司高新区支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 1,437,996.25 | |
| 齐商银行股份有限公司淄博支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | - | 已变更 [注 1] |
| 交通银行淄博分行 | 373899991013000488079 | 专用结算账户 | 972.22 | [注 2] |
| 合 计 | 176,404,080.76 |
注2：2023年4月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-029），因购买理财产品需要，公司在交通银行淄博分行开立了募集资金购买理财产品专用结算账户，该账户专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。
2、截至2023年6月30日止，以理财产品形式存放的募集资金为120,000,000.00元，明细如下：
| 发行单位 | 产品名称 | 金额（元） | 预期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 交通银行股份有限公司淄博分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 134 天（挂钩汇率看跌） | 50,000,000.00 | 3.1% | 2023/4/13 | 2023/8/25 |
| 联储证券有限责任公司 | 联储证券储瑞 1号收益凭证 249期 | 70,000,000.00 | 3.2% | 2023/4/27 | 2023/10/25 |
本公司 2023年半年度募集资金投资项目的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表：附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2023年半年度变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表、变更募集资金投资项目情况表
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2023年 8月 28日
附表 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023年半年度 单位：万元
| 募集资金总额[注] | 38,068.49 | 本年度投入募集资金总额 | 196.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,933.03 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,558.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 14.60% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 内容策划与图书发行项目 | 否 | 7,350.92 | 7,350.92 | 7,948.78 | 108.13% | 2020/9/30 | 631.33 | 是 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,548.73 | 103.25% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 信息化系统建设项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 517.50 | 103.50% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 教育云平台项目 | 是 | 5,154.93 | 176.06 | 176.06 | 100.00% | 已终止并变更用途 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 教育内容 AI系统建设项目 | 否 | 29,120.87 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 43,626.72 | 38,647.85 | 196.46 | 10,933.03 | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 教育云平台项目：公司于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召开第三届董事会第四次会议和 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI系统建设项目”。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司分别于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召开第三届董事会第四次会议和 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI系统建设项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于现金管理的 12,000万元金额外，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023年半年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 教育内容 AI系统建设项目 | 教育云平台项目 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。 公司分别于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日、2021年 4月 2日召开第三届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI系统建设项目”，同时通过向特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI系统建设项目”。“教育内容 AI系统建设项目”计划使用募集资金投入 29,120.87万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入 5,558.23万元，向特定对象发行股票募集资金投入 23,562.64万元） 经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20211657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080股，每股面值为人民币 1元，每股发行 |
| 价格为 8.18元/股，募集资金总额为人民币 244,116,394.40元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）6,981,132.08元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88元，实际募集资金净额为人民币 236,106,960.44元。该项募集资金已由安信证券于 2022年 3月 10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 3月11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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