天奈科技(688116):天奈科技2021年度独立董事述职报告

原标题:天奈科技:天奈科技2021年度独立董事述职报告

江苏天奈科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，我们作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）的独立董事，在 2021年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2021年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

1、王欣新先生：男，中国国籍，汉族，1952年 5月出生，无境外居留权，中国人民大学教授，博士生导师。历任全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，最高人民法院《企业破产法》司法解释起草组顾问等。现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、中国人民大学破产法研究中心主任、中国法学会经济法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市破产法学会会长。2017年 12月至今就职于天奈科技，担任独立董事。

2、苏文兵先生：男，中国国籍，汉族，1965年 10月出生，无境外居留权，南京大学会计学教授 2017年 12月至今就职于天奈科技，担任独立董事。

3、于润先生：男，中国国籍，汉族，1956年 1月出生，无境外居留权，2011年至今就职于南京大学金陵学院商学院，担任院长；2017年 12月至今就职于天奈科技，担任独立董事。

（二）独立性情况说明

作为天奈科技的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事的年度履职概况

在 2021年度任职期间，我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉。

（一）报告期内独立董事出席会议情况

1、2021年公司共召开了 9次董事会会议，具体参会情况如下：

报告期内，公司共召开审计委员会会议 5次，提名委员会 2次，薪酬与考核委员会 3次，战略委员会 3次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，因疫情影响，我们主要通过邮件、线上通讯等方式参加股东大会、董事会及专门委员会，与公司保持沟通交流，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制及重大事项的进展情况；同时，我们也积极关注国内外政治、经济环境、市场变化对公司的影响。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，主动汇报公司生产经营重大事项的进展，使独立董事的知情权得到了有效保障，并积极征求分的支持和配合。

（三）发表独立意见

报告期内，根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就有关事项发表独立意见，具体情况如下：

2021年 2月 23日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 3月 30日，公司第二届董事会第四次会议审议了《关于公司 2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司高级管理人员 2021年度薪酬方案的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于向子公司提供担保的议案》、《关于续聘 2021年度审计机构的议案》，我们对上述事项发表了独立意见，并对上述《关于续聘 2021年度审计机构的议案》发表了事前认可意见。

2021年 4月 7日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于选举姜世明为公司董事的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 4月 27日，公司第二届董事会第六次会议审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《前次募集资金使用情况报告（截至 2021年 3月 31日止）》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 8月 25日，公司第二届董事会第七次会议审议了《关于公司募集资金 2021年半年度存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 9月 28日，公司第二届董事会第八次会议审议了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 10月 15日，公司第二届董事会第九次会议审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。

2021年 11月 30日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年，我们对公司以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司向全资子公司镇江新纳材料科技有限公司及控股子公司镇江新纳环保材料有限公司分别提供了不超过人民币 5,000万元的担保额度，以上担保事项在执行前已履行完相关的审批手续。除此以外，公司 2021年度无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

公司 2019年首次公开发行股票募集资金净额 8.29亿元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核。公司 2020年 7月 3日发布公告，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。实际使用中，公司并未将上述补充流动资金用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品。针对上述募集资金使用与公告内容不符的事项，公司已按江苏证监局《决定书》要求完成相应整改。除此之外，公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司无并购重组情况。

（五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

1．报告期内，我们对提名的董事及高级管理人员的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核并发表独立意见。

2．报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了业绩快报的披露义务。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度聘任的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司上一年度实现归属于上市公司股东的净利润 295,883,218.86元，基于良好的业绩和公司的实际情况，我们坚持从上市公司股东，尤其是中小投资者的利益出发，向公司提出了积极回报投资者的相关建议。公司每 10股派发现金红利 0.69元(含税)，共计派发现金红利 16,023,813.83元(含税)，分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 5.42%，切实回报了广大投资者。

（九）公司及股东承诺履行情况

2021年度，公司、公司实控人、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。

（十）信息披露的执行情况

2021年度，公司严格按照中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务。

能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（十一）内部控制执行情况

我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2021年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价及建议

2021年，作为公司的独立董事，我们忠实勤勉，积极履行职责，出席相关会议，并对公司生产经营、财务管理、对外投资、内部控制等重大事项进行了了解沟通，获取了做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并认真思考议案的合理性、可行性，积极、谨慎地发表意见和表决，尽可能使发表的意见独立、中肯、客观公正，促使公司所披露信息真实、准确、完整。

2022年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的态度，秉承忠实、勤勉、独立、公正的原则，关心公司的经营管理，关注重要事项，促进公司稳健经营和可持续健康发展，提升公司价值，维护公司整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权益。同时希望公司继续保持良好的发展态势，稳健经营，稳步提高业绩，更好地回报广大投资者。

特此报告。

江苏天奈科技股份有限公司

独立董事：王欣新、苏文兵、于润

2022年 4月 19日

关键词： 独立董事 募集资金 报告期内