原标题:中毅达:中毅达：关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2022-021 B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

贵州中毅达股份有限公司

关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中毅达”）于 2022年2月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（220017号）（以下简称“《反馈意见》”）。上市公司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构就《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）。同时，对上市公司提交的申请材料中的有效期临近届满的财务数据进行了更新和补充，并经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书 （修订稿）章节修订情况说明
目录根据正文内容进行了调整。
释义根据新增内容补充了相关释义。
重大事项提示1、在“六、本次发行股份购买资产情况”部分补充披露了交易对方就本次交易取得的上市公司股份的质押安排情况。 2、在“九、本次交易涉及的决策及审批程序”部分补充披露了上市公司及交易对方新增已履行的决策和审批程序。 3、在“十、本次交易相关方的重要承诺”部分补充披露了上
市公司、瓮福集团、国投矿业、贵州省国资委及其他交易对方的补充承诺事项。 4、在“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分补充披露交易对方就本次交易取得的上市公司股份的质押安排情况。 5、根据审计机构出具的上市公司 2021年备考审计报告，更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
重大风险提示1、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露瓮福集团的海外业务经营风险。 2、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第一章 交易概述1、在“二、本次交易决策过程和批准情况”部分更新了相关决策和批准情况。 2、在“三、本次交易的具体方案”部分补充披露了国投矿业、交易对方的补充承诺。 3、根据审计机构出具的上市公司 2021年备考审计报告，更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第二章 上市公司基本情况1、在“一、基本信息”部分更新了上市公司相关信息。 2、在“二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况”部分更新了上市公司前十大股东情况。 3、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第三章 交易对方基本情况1、在“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”部分更新了交易对方的相关信息。 2、在“三、其他事项说明”部分补充了瓮福一号的相关情况。
第四章 标的公司基本情况1、在“二、瓮福集团历史沿革”部分补充披露贵州省国资委出具的相关承诺、相关股权转让的背景情况、增资相关情况。 2、在“三、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露了分立相关事项。 3、在“五、下属企业基本情况”部分补充披露了子公司涉及广告业务及非持牌金融资产情况的说明。 4、在“十、报告期经审计的主要财务数据”部分补充了本次重组预案披露财务数据与申报财务数据存在差异的说明。 5、在“十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理”部分补充披露了瓮福集团固定资产折旧计提政策与同行业对比情况、收入确认相关政策、既是客户又是供应商的相关收入确认方法、保兑仓业务的相关会计处理等事项。 6、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第五章 标的公司最近三年主营业务与技术1、在“五、瓮福集团业务经营模式”部分补充披露自产产品经销模式、瓮福集团经销商与贸易商的区别、贸易业务的合理性、下属子公司融资租赁业务开展情况的相关内容。
2、在“七、瓮福集团主要采购情况”部分补充披露了付款的流程及结算方式，供应商的信用政策，以及延迟付款或改变结算方式的情况。 3、在“八、瓮福集团重合客商情况”部分补充披露了瓮福集团的客户和供应商的重叠情况。 4、在“十一、瓮福集团安全环保情况”部分补充了安全生产制度及安全设施运行情况、安全生产投入情况、安全生产费的计提与使用情况、主要污染源及污染物排放情况、环境污染处罚、事故及负面媒体报道情况。 5、在“十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况”补充披露瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况。 6、在“十四、标的公司的境外经营情况”部分补充披露瓮福集团境外资产经营持续盈利能力以及境外收入核查的相关情况。 7、在“十五、标的资产主要固定资产及无形资产”部分补充披露自有房屋用于租赁和住宿业务的开展情况、标的资产未持有自建住宅类和商业类房地产、标的资产不存在拥有空置住宅用地和商业用地的情况、租赁房产权属问题对标的资产的影响、报告期内固定资产的实际使用情况、未取得土地使用权证的土地情况、租赁土地权属问题对标的资产的影响等相关内容。 8、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第六章 本次交易方案1、在“一、发行股份购买资产”部分补充披露国投矿业补充承诺、矿业权资产组合一和二的业绩承诺相关事项、交易对方建设银行及建信投资与其他交易对方采取不同业绩补偿方式的原因和合理性、确保减值测试得以有效执行的方法和计划、交易对方就本次交易取得的上市公司股份的质押安排情况、业绩承诺知识产权类资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性等相关内容。 2、根据上市公司备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第七章 交易标的评估情况在“一、标的公司评估情况”部分补充披露了收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性、商标和专利资产组合的具体评估过程、天福化工的评估情况、达州物流评估情况、穿岩洞矿段矿业权评估假设的合理性分析。
第九章 本次交易的合规性分析根据上市公司审计报告及备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容
第十章 管理层讨论与分析1、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”部分补充披露应收款项余额波动合理性及其与销
售收入的匹配性、各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及逾期应收账款期后回款情况、报告期内应收账款余额主要客户的金额和占比、客户的信用政策和结算方式、信用政策执行情况及应收账款的逾期情况、坏账计提情况；在“（6）存货”部分补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性分析、存货余额与销售收入规模的匹配性、原材料的明细构成、报告期各期原材料采购及领用情况、存货跌价准备、期末对各存货项目库存进行盘点情况、存货盘点账实差异及处理结果；在“（12）在建工程”部分补充披露报告期内主要在建工程的具体情况以及转固和减值准备计提情况。 2、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”部分补充披露应付票据的变化原因、账龄情况以及向应付票据前五名的采购情况，应付票据的变化原因及其合理性、账龄情况以及向应付账款前五名采购情况。 3、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”部分补充披露资产负债率及速动比率、流动比率合理性，以及偿债相关事项。 4、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”部分补充披露瓮福集团分行业营业收入、营业成本、毛利率变动的合理性分析的相关内容。 5、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）可比上市公司的选择”部分补充披露可比公司选择合理性。 6、在“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露本次交易前后偿债能力分析的相关内容。 7、根据上市公司审计报告及备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第十一章 财务会计信息根据上市公司审计报告及备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第十二章 同业竞争及关联交易1、在“一、独立运营情况”部分补充披露瓮福集团与磷化集团的关系。 2、在“二、同业竞争”部分补充披露本次交易后同业竞争情况。 3、在“三、关联交易”部分补充披露与标的资产关联交易相关的必要性、公允性及减少关联交易相关措施等事项。
第十三章 风险因素1、在“二、与标的公司相关的风险”部分补充披露瓮福集团的海外业务经营风险。 2、根据标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
第十四章 其他1、在“一、标的公司内控不规范事项”部分补充披露标的资
重要事项产内控不规范的情形及整改情况。 2、在“二、标的公司及其关键人员资金流水核查情况”部分补充披露相关人员资金流水核查情况。 3、根据上市公司审计报告及备考审计报告、标的资产审计报告更新了该部分的相关财务数据，并根据上市公司和标的资产变动情况更新相关内容。
附件根据正文内容对附件内容进行了补充。

特此公告。

贵州中毅达股份有限公司董事会

2022年4月19日

关键词： 上市公司 审计报告 相关内容