欧普康视(300595):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于欧普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的会后事项承诺函

原标题:欧普康视:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于欧普康视科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的会后事项承诺函

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于欧普康视科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的会后事项承诺函

深圳证券交易所：

欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”或“发行人”）创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2021年9月15日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2021年11月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3405号）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的审计机构。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501号）等文件的有关规定，本所对公司2021年年度报告对本次发行的影响以及相关会后事项进行了核查，现就主要事项说明如下：

一、公司业绩变动情况

公司于2022年3月29日披露了《2021年年度报告》，公司2021年年度主要经营数据情况如下：

（一）2021年度公司主要经营数据变动情况

单位：万元

2021年度公司业绩增长的主要原因是公司核心产品角膜塑形镜的需求仍然处于上升通道中。一方面，公司产品具有个性化定制、矫正度数高、交货周期短等特点，公司在技术培训、验配支持、全国联网服务、安全保障等方面具有较强的竞争力，促进了已合作终端销量的提高。另一方面，公司在2021年度新增了一批合作终端，同时通过投资增加了一批控股和参股的营销服务终端，增加了销售量。

（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

公司于2021年11月3日公告的《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国元证券”）出具的《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之证券发行保荐书》、《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件中，对国家行业政策的变化和产品法律风险、现有产品结构单一可能导致的风险、销售区域较为集中的风险、财务风险、子公司较多带来的内控管理风险等进行了风险提示，具体情况如下：

“一、国家行业政策的变化和产品法律风险

（一）行业政策变化的风险

公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内或长期接触体内的眼科光学器具”行业，管理类别属于《医疗器械分类目录》中的Ⅲ类医疗器械。公司产品属于许可经营产品，若未来相关医疗政策发生变化，将会对公司生产经营产生一定影响。

二、现有产品结构单一可能导致的风险

公司销售收入目前主要依赖角膜塑形镜。报告期内，公司角膜塑形镜的销售收入占营业收入的比例分别为67.63%、67.62%、59.90%和56.95%，产品结构相对单一。主要产品较为集中使得公司的经营业绩较为依赖角膜塑形镜，若近视矫治市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对公司的产品需求大幅减少，或者由于竞争对手同类产品的推出，可能会导致公司现有主要产品竞争优势丧失，进而对公司经营造成重大不利影响。

三、销售区域较为集中的风险

华东地区是公司产品的主要销售区域。报告期内，公司产品在华东地区的销售收入占营业收入的比例分别为61.99%、60.94%、63.85%和63.46%。公司在华东地区销售比例较高与公司的市场开拓战略、公司产品的市场认知度及地区消费差异等密切相关。公司近年在深耕华东市场的情况下，亦努力提升其他各地区市场的销售，其他地区市场的销售均保持增长，但基于公司业务规模的扩大以及市场开拓的长期性。截至本募集说明书签署日，公司的业务收入仍主要来源于华东地区，若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。

四、财务风险

（一）毛利率波动风险

报告期内，公司主要产品角膜塑形镜毛利率分别为90.46%、90.92%、90.21%和89.02%，毛利率相对较高。如果公司未来无法应对角膜塑形镜市场竞争进一步加剧、医疗政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利影响，可能导致角膜塑形镜毛利率下滑，从而影响公司经营业绩。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4,506.32万元、8,451.15万元、17,199.26万元和19,800.42万元，系并购武汉视佳医眼科门诊有限公司、宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司等44家企业所形成。截至2021年6月30日，公司合并报表净资产为21.76亿元，商誉占净资产的比例为9.10%，商誉占净资产的比例较高。

根据《企业会计准则》，商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。公司每年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。报告期各期末，公司商誉减值准备金额分别为0万元、291.62万元、396.99万元和396.99万元，上述商誉减值准备系2019年末、2020年末深圳欧普视光眼科门诊部及淮南优视眼镜销售有限公司经减值测试可回收金额低于资产组整体账面价值，计提的减值准备。

2019年度，宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司受以框架镜业务为主向眼视光医疗服务为主转型影响，考核期间实现了盈利，但未完成业绩承诺，其后的考核期均已完成业绩承诺；安徽视特佳视光科技有限公司受主要门店装修改造停业3个月影响，当年实现了盈利，但未完成当年度业绩承诺，其后的考核期已完成业绩承诺。2020年度，西安市阎良区欧普康视眼科门诊有限公司受2020年2-3月疫情影响，考核期间实现了盈利，但未完成当年度业绩承诺。上述三家标的公司的承诺方均按合同约定予以补偿，公司年底对商誉进行减值测试时，未发现存在减值迹象。

由于我国近视群体基数较大且低龄化、重度化程度逐步加深，随着青少年近视率的提高与视力改善需求的增加，我国角膜塑形镜市场渗透率将呈现快速增长趋势，同时受益于医疗器械行业发展和国家政策支持，未来角膜塑形镜市场空间十分广阔。公司角膜塑形镜属于个性化定制产品，客户通过订单系统实时下单，产品的生产周期较短，一般为接到客户订单后3-10天可生产完成，并在生产完成后及时寄送客户，实时订单往往较为分散且业务周期较短。总体而言，标的公司未来预期业绩逐年提升，向良好方向发展。

在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。

六、子公司较多带来的内控管理风险

随着公司业务规模的扩大，公司通过新设或非同一控制下合并设立子公司的方式建设营销服务网络以发展当地业务，截至2021年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司共250家。公司子公司数量较多将对公司内部管理、统筹规划、生产组织和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。”

综上，公司及保荐机构已对经营业绩变动进行了审慎预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

（四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响 本次发行的募集资金总额为204,155.12万元，扣除发行费用后用于接触镜和配套产品产业化项目和社区化眼视光服务终端建设项目，为公司主营业务的发展提供重要支撑。公司目前的经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。

（五）上述事项对公司本次向特定对象发行股票的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。

二、关于发行人 2021年限制性股票激励计划的核查

（一）发行人 2021年限制性股票激励计划相关情况

公司分别于2021年12月15日日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议及2021年12月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司向 45名激励对象授予1,950,000股限制性股票，授予价格30.82元/股。2021年12月16日-2021年12月26日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2021年12月27日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

2021年12月 31日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》。根据股东大会的授权，由于1名原激励对象因资金筹集不足的个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次限制性股票的授予人数由45人调整为44人，授予股数由1,608,400股调整为1,580,400股。同时，第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年12月31日，向44名激励对象授予1,580,400股限制性股票。

在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，4名原激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿全部放弃认购，部分原激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿部分放弃认购，公司取消该等原激励对象拟获授的限制性股票合计192,040股。

鉴于上述情形，本激励计划的限制性股票激励对象授予完成人数为40人，授予登记股份数量为1,388,360股。授予完成后的激励对象名单详见公司刊登于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《欧普康视2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（实际授予完成）》。

除上述情形外，本次实际授予完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月15日出具了天职业字[2022]5361号验资报告，对公司截至2022年2月10日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，经审验，截至2022年2月10日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币1,388,360.00元（大写：壹佰叁拾捌万捌仟叁佰陆拾元整），全部以货币出资。公司本次增资前的注册资本人民币850,508,170.00元，股本人民币850,508,170.00元，变更后的注册资本为人民币851,896,530.00元，累计股本为人民币851,896,530.00元。

本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年4月1日。

（二）本次非公开发行股票发行数量的调整情况

根据本次发行募集说明书，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行人2021年限制性股票激励计划首次授予股票登记完成后，发行人本次非公开发行股票的发行数量由不超过42,525,408股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的5%）调整为不超过42,594,826股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的5%）。

除以上调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

三、本所对发行人会后事项的说明及作出的承诺

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501号）的规定，公司自中国证监会作出注册决定之日至本承诺函签署日期间，没有发生可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，具体如下：

1、发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告均经审计，并由本所出具了标准无保留意见《审计报告》。

2、保荐机构（主承销商）国元证券出具的专项说明和律师安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

公司 2021年度业绩变化情况的原因详见本承诺之“一、（一）2021年度公司主要经营数据变动情况”和“一、（二）2021年度公司业绩变动的主要原因”。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心技术人员保持稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，除2021年度发行人审计报告签字会计师毛伟更换为付劲勇外，本次发行的中介机构和其他签字人员未发生更换。

10、发行人未作出盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，发行人自2021年11月3日至本承诺函出具日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501号）中所述可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行要求。

（以下无正文）

关键词： 欧普康视 激励计划 特定对象