原标题:杭汽轮B:董事会授权管理办法
证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2022-44
杭州汽轮机股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作,完善公司治理
机制,提高经营决策效率,根据《公司法》《企业国有资产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《浙江省国资委关于推进和规范省属企业董事授权管理工作的通知》等相关要求,结合公司
实际,制定本办法。
第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活
动适用本办法。
本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规强制性规
定的前提下,在一定条件和范围内,将董事会职权中的部分事项的
决策权授予公司董事长、经营层代为行使的行为。
本办法所称“行权”是指授权对象按照授权主体的授权事项范
围和要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力
现代化,遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则,
实行规范授权、科学授权、适度授权。董事会应当落实授权责任,
在授权过程中,应当加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态
调整。具体原则如下:
(一)依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定,凡属法定应由董事会行使的职权、需提
请大会或国资监管机构决定的事项、高风险投资项目等重大事项不
得进行授权。
的制衡作用,又要有利于其对日常业务的管理效率。
(三)适度授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,
从严管理。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权
人履职能力等方面的要求,授权范围应严格控制。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权经营层事项通过《公司章程》《公司办公会议
事规程》《公司总经理办公会(例会)议事规程》等制度长期固化落实;临时向董事长或经营层的授权由公司召开董事会审议。
第五条 法律、法规及《公司章程》明确规定应当由公司董事会
决策的事项,以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排、重大资产重组和大额度资金运作、需提请股东大会决定的事项,不得授予经营层行使。
对外投资、对外担保、对外财务资助、关联交易、委托理财、薪
酬考核、资产减值核销等事项按照《公司对外战略投资、合作管理制度》《公司对外担保制度》《公司对外提供财务资助管理办法》《公司关联交易管理办法》《公司委托理财管理制度》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《资产减值准备和资产核销管理办法》等制度明确要求提交董事会审议的,不得再向经营层授权。
资产处置、产权转让、对外捐赠、资本运作、工程建设、科研
项目投入、技改项目投入、大额融资以及其他重要经营事项,公司
结合实际经营发展状况,按照《公司章程》及上市公司监管规定和
杭州国资监管的最新要求进行授权管理。
第六条 董事会确定授权事项及授权对象时,应当充分考虑授权
事项的重要性、复杂性、专业性、风险性,从经营管理状况、资产
负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面,通过
定性和定量等维度,评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹
配性,合理确定授权决策事项及授权额度标准,防止过度授权。董
(一)授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的
事项。
(二)董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能
力。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会或国资监管部
门决定的事项不得授权,主要包括:
(一)召集股东大会会议,执行股东大会的决议,向股东大会报
告工作;
(二)制订公司战略和中长期发展规划,决定公司经营方针和经
营计划;
(三)制订年度投资计划,对年度投资计划进行重大调整,按国
资监管部门制度要求应由董事会决策的投资项目;
(四)制订公司年度全面预算方案、财务决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的重大收入分配方案,包括工资总额预算与清算
等;
(六)制订公司增加或减少注册资本金、发行债券方案;
(七)制订公司合并、分立、解散、清算、破产或变更公司形式
的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,决定其薪酬
事项;
(十)决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系,
审议公司内部审计报告,依法批准年度审计计划和重要审计报告;
(十一)制订公司章程草案或公司章程修改方案,制定公司基本
管理制度;
(十二)董事会认为不应当或不适合授权的事宜;
(十三)法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项,应当谨慎授权、从
严授权。
第九条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利,可
以定期对授权方案或授权清单进行统一变更,或者根据需要实时变
更。
第三章 授权程序
第十条 董事会应当规范授权,事先制定授权方案或授权清单,
明确授权目的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、
授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。
第十一条 董事长、总经理、监事会均可向董事会提出变更授权
的议案。
第十二条 董事会办公室为授权工作牵头部门,组织开展授权体
系建设。负责收集授权事项,整理形成授权方案(议案稿)或授权
清单(议案稿),并对授权事项的合规性进行初步审查,主要审查是否违反法律法规、上市公司相关规则以及国资监管部门的要求。授
权方案或授权清单应当提交党委会前置讨论研究,并由董事会形成
决议批准后实施。
公司应当按照授权方案或授权清单,组织修订相关事项决策的
权责清单、内部制度流程,保证相关要求衔接一致。
第十三条 董事会认为需临时性授权的,应当以董事会决议等书
面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、终止期限等具体要
求。
第十四条 发生下列情况时,董事会应及时进行研判,必要时可
以对有关授权进行调整或收回:
(一)因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时;
(二)授权事项决策质量较差,导致经营管理水平降低和经营状
况恶化,风险控制能力显著减弱;
(三)授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为;
影响决策效率;
(五)董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十五条 授权期限届满自然终止,需继续授权的,应当重新履
行决策程序。如出现本办法第十四条相关情形,董事会认为应当终止授权的,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授权对象认为必要时,可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或者收回时,应当制定授权决策的变更
方案,并重新发起授权流程,履行相关决策程序。
第十七条 国资监管部门授予董事会的职权和董事会授权事项原
则上不得转授权,确因工作需要,授权对象拟将董事会授权的职权转授时,应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等,经董事会同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时,转授权应相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授权。
第四章 授权行使管理
第十八条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使职权的权
利,不得随意干预授权对象行使授权职权。
第十九条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职
权,不得有下列行为:
(一) 擅自变更或超越授权范围;
(二) 滥用授权职权;
(三) 消极不行使授权职权;
(四)其他违规行使授权职权的行为。
第二十条 董事会授权董事长、经营层的决策事项,原则上按照
“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论,不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
进行集体研究讨论后决定。董事会授权经营层的决策事项,原则上以总经理办公会形式进行集体研究讨论后决定。
第二十一条 授权对象审议决策授权事项,应当形成会议纪要,
并及时将会议纪要等相关材料提交董事会办公室备案。
第二十二条 授权事项在实施过程中,董事会或者授权对象认为
事项特殊、情况复杂或者牵涉其他敏感因素,已经超出了授权对象的决策能力的,可以将该事项临时提交董事会决策。
第二十三条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影
响授权对象公正履职的情形,授权对象应主动回避,将该事项提交董事会决策。
第二十四条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,
严格按照授权范围,忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责, 杜绝越权行事,并建立健全报告工作机制,定期向董事会报告授权行权情况。
第五章 授权责任监督
第二十五条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负
有监督责任。日常事务工作由董事会秘书或董事会办公室办理。
第二十六条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对授权
实施效果定期予以评估。
董事会根据监督检查和评估情况,对授权事项实施动态管理,
及时变更授权范围,确保授权合理、可控。
公司监事会、纪委、审计室应将授权执行情况纳入监督内容。
第二十七条 公司建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对
象行使授权事项应当接受董事会的监督,至少每半年向董事会报告
授权行使情况,重要情况及时报告。董事会每年度至少听取一次授
授权对象因故无法履行职责时,应当及时向董事会报告。
第二十八条 授权对象有下列行为,导致公司发生严重损失或其
他严重不良后果的,应当承担相应责任:
(一)在其授权范围内作出违反法律、法规或公司章程的决定;
(二)未行使或未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越其授权范围或者滥用授权作出决策;
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
(五)法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。
第二十九条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应
责任:
(一)超越董事会责权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为,致使公司产生严重损失或损失进一步扩大。
(五)法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第三十条 本办法由董事会办公室制订,由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2022年4月27日