原标题:*ST腾邦:董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
关于 2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛所”或“会计师事务所”）对腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）2021年度财务报告发表了无法表示意见，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如下：
一、注册会计师对相关事项的专项意见
会计师事务所审计了腾邦国际2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
鹏盛所不对后附的腾邦国际的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，鹏盛所无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）内控失效
公司2021年度财务状况持续恶化，生产经营持续受到重大不利影响，员工大量离职，子公司管理、控股股东资金占用和未履行审议程序的担保尚未完全解除等重大事项，导致腾邦国际公司内部控制存在多项重大缺陷。鹏盛所无法实施全面有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对腾邦国际2021年度财务报表发表审计意见。
（二）持续经营存在重大不确定性
公司因资金危机，客运销售代理协议已被国际航空运输协会终止，支付业务许可证有效期至 2021年12月21日，因公司正在开展重整事宜处于续展中止审查，公司旅游业务已基本停滞，第三方支付业务受到重大影响。公司连续三年发生巨额亏损，财务状况持续恶化，债务逾期未偿还， 涉及大量诉讼、仲裁事项，部分银行账户、部分公司股权和重要资产等被司法查封冻结。公司申请重整被法院裁定不予受理后，已向上级法院上诉并被受理，重整事项存在重大不确定性。鹏盛所无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表
（三）应收控股股东及其关联方融易行资金占用款事项
公司于2019年将原子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）100%股权转让给控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”），截止2021年12月31日，腾邦国际应收腾邦集团股权转让款81,956.30 万元，应收其关联方融易行的前期拆借资金、债权投资款及利息232,736.04 万元，腾邦国际应收腾邦集团及其关联方款项合计为
314,692.34万元，腾邦国际按照账龄分析法累计计提坏账准备70,315.63 万元。腾邦国际控股股东腾邦集团向人民法院申请预重整被不予受理，腾邦集团已向上一级法院提起上诉并已被受理，重整事项存在重大不确定性。鹏盛所无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际该应收款项的可收回性和期末减值情况发表意见。
（四）腾邦旅游集团有限公司审计受限
腾邦国际子公司腾邦旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）连续三年大额亏损，债务逾期未偿还，并涉及大量诉讼，已经严重资不抵债、旅游业务基本停滞，员工大量离职，旅游集团已被债权人申请破产清算。其重要子公司北京捷达假期国际旅行社有限公司业务停滞、员工大量离职，不能配合审计工作。由于审计受限，鹏盛所无法对旅游集团执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断旅游集团 2021年12月31日的财务状况、经营成果及2021年度现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对腾邦国际合并财务报表的影响。
（五）以前年度处置多家子公司股权事项
公司于2019年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未按照腾邦国际公司公司内控制度执行，2020 年度、2021年度腾邦国际对以前年度处置的多家子公司补充完善了大部分手续，但仍有部分被处置子公司尚未进行审计评估。鹏盛所未能实施必要的审计程序，未能获取充分、适当审计证据以判断上述处置股权交易对腾邦国际合并财务报表报告期和期初财务报表的影响。
（六）函证事项
鹏盛所在对公司2021年度财务报表审计时，按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。由于腾邦国际主要业务停滞、内控失效、员工大量离职、审计受限等原因，截止审计报告日，鹏盛所未能对所选函证对象实施有效的函证程序，鹏盛所也无法实施其他满意的替代审计程序。因此鹏盛所对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（七）资产减值准备的充分性、准确性
公司及子公司期末多项应收和预付款项、股权投资、固定资产等资产项目存在减值迹象，报告期共计提信用减值损失 80,144.99 万元、计提资产减值损失 8,890.62 万元。截止审计报告日，鹏盛所未能取得用于判断上述减值测试结果合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据。鹏盛所未能实施进一步的审计程序或替代审计程序，未能获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减值准备计提的合理性、充分性发表意见。
（八）或有事项
如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所述， 由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，鹏盛所无法获取与上述或有事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述或有事项对腾邦国际财务报表产生的影响。
（九）关联关系和关联交易
公司控股股东腾邦集团已经被申请破产重整，腾邦国际对控股股东腾邦集团占用资金的可收回金额具有重大不确定性，鹏盛所未能实施必要的审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，鹏盛所无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。
（十）期初余额
由于上述（一）至（九）事项在报告期初即存在。因此鹏盛所无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对合并财务报表期初数的影响、是否需要作出前期差错更正以及追溯重述的金额发表意见。
三、公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项的意见
公司董事会认可会计师事务所出具的无法表示意见审计报告。面对疫情、资金困难等客观环境，公司不断克服困难，努力采取相应有效的措施，争取尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。
四、消除相关事项的影响及措施
1.公司董事会督促管理层采取措施，以应对新冠疫情多点反复的严峻形势给公司带来的不利影响，从而改善经营状况。
2.公司董事会督促管理层采取措施，解决公司与腾邦集团关于融易行股权转让的相关款项，加强应收账款管理和应收账款回款工作。2021年，公司每月与腾邦集团、融易行对账并进行催收，共收回融易行欠款 1.976 亿元。2021年3月3日广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出《决定书》，深圳中院决定对腾邦集团进行预重整，在腾邦集团预重整期间，公司已向腾邦集团管理人申报债权，待腾邦集团被裁定破产重整且上述债权经法院裁定确认后，可根据腾邦集团重整计划草案同类债权的清偿方案进行清偿。2021年12月15日，腾邦集团收到了深圳中院的《民事裁定书》（2020）粤03破申505号，深圳中院裁定不予受理债权人深圳市联日照耀管理咨询有限公司（以下简称“联日照耀”）对腾邦集团提出的破产重整申请，详见《关于控股股东被债权人申请重整未被法院受理的公告》（公告编号：2021-165），对于深圳中院不予受理债权人联日照耀对腾邦集团提出破产重整申请的裁定，联日照耀已向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉并已立案受理，公司将密切跟进腾邦集团重整事项的后续进展。
3.公司积极推进破产重整工作，化解债务风险。公司于2021年4月13日向深圳中院提交重整申请，并于2021年7月14日收到深圳中院下发的《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整；2021年12月15日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》，深圳中院不予受理公司提出的破产重整申请；2021年 12月20日，公司向广东高院递交《民事上诉状》，2022年3月31日，公司收到广东高院的（2022）粤破终43号《受理案件通知书》，广东高院已受理上诉申请，公司正积极跟进上诉工作。
4.公司加强对子公司的管理，解决腾邦旅游集团及其重要子公司审计范围受限的问题。腾邦旅游集团受资金困难和疫情双重因素叠加的不利影响，截至目前未能恢复经营，业务处于停滞状态。2021年1月25日，旅游集团被债权人申请破产清算（详见《关于公司及控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》公告编号：2021-005）。2021年2月18日、2021年3月10日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟同意控股子公司被债权人申请破产清算的议案》（详见《关于拟同意控股子公司被债权人申请破产清算的公告》公告编号：2021-018）。旅游集团已于 2021年 4月12日召开股东会，同意旅游集团破产清算（详见《关于控股子公司股东会结果的公告》公告编号：2021-045）。2021年9月29日，公司披露了《关于控股子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-142）；旅游集团收到深圳中院送达的《通知书》及《破产清算申请书》，案号为（2021）粤03破申540号，申请人申请旅游集团破产清算。公司将持续跟进该事项，并按照相关法律规定处理。
5.公司继续加强规范化管理，完善和有效执行各项制度，公司将积极与债权人、申请执行人沟通协商，采取相关有效措施，力争尽快解决公司诉讼、仲裁事项，维护公司、广大投资者的合法权益和正常经营。
6.公司董事会将继续督促会计师进行专项审计或复核，积极开展与相关人员的沟通工作，督促其积极配合会计师的审计工作。同时，根据审计或复核结果加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 25 日
