海天瑞声(688787):华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

原标题:海天瑞声:华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于北京海天瑞声科技股份有限公司

2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，对海天瑞声在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于 2021年 7月 13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,070万股，发行价格为 36.94元/股，募集资金总额为人民币 395,258,000.00元，扣除各项发行费用人民币 58,901,108.97元后，实际募集资金净额为人民币 336,356,891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第 8543号”《验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用和结余情况

截至 2021年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	395,258,000.00
减：华泰联合证券承销佣金及保荐费	39,227,950.00
项目	金额（元）
收到募集资金总额	356,030,050.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	25,520,231.65
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额	8,954,257.64
减：支付不含税发行费用的金额	10,718,901.33
减：直接投入募集项目的金额	12,308,147.78
减：补充流动资金金额	87,145,100.00
减：购买理财产品、定期存款及结构性存款余额	110,000,000.00
加：累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益	1,488,904.11
加：利息收入扣除手续费净额	121,531.29
截至2021年12月31日募集资金专用账户余额	102,993,847.00

截至 2021年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 102,993,847.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年 8月 5日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司北京广安门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 8月 6日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存款方式	募集资金专户余额
招商银行股份有限公司北京清华园支行	110919851510806	活期	102,984,727.76
中信银行股份有限公司北京广安门支行	8110701012302133979	活期	9,119.24
合计	-	102,993,847.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2021年 12月 31日止，公司除对闲置募集资金进行现金管理外累计使用募集资金总额 124,973,479.43元，具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年 11月 29日，公司 2021年第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换总金额为 3,447.45万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于 2021年 11月 30日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-023）。

2021年 12月 14日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司为提高募集资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施以及募集资金安全的前提下，公司拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。2021年 9月 7日，公司召开了第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 23,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见公司于 2021年 9月 9日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

截至 2021年 12月 31日，公司使用暂时闲置资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

签约方	产品名称	收益类型	金额	起息日	到期日	年化收益率	是否到期	收益
招商银行股份有限公司	招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款	保本浮动收益	200,000,000.00	2021-9-15	2021-12-15	2.85%	是	1,421,095.89
招商银行股份有限公司	招商银行点金系列看涨三层区间30天结构性存款	保本浮动收益	30,000,000.00	2021-9-15	2021-10-15	2.75%	是	67,808.22
签约方	产品名称	收益类型	金额	起息日	到期日	年化收益率	是否到期	收益
招商银行股份有限公司	招商银行点金系列看跌三层区间15天结构性存款	保本浮动收益	110,000,000.00	2021-12-20	2022-1-4	1.65%-3.05%	否	尚未赎回

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2021年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2021年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年 9月 7日召开的第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

具体内容详见公司于 2021年 9月 9日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-004）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2021年 12月 31日，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京海天瑞声科技股份有限公司关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司编制的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2021年度募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对海天瑞声募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海天瑞声 2021年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

募集资金净额	336,356,891.03	本年度投入募集资金总额	124,973,479.43
报告期内变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	124,973,479.43
变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(注 1)	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本项目已实现的效益或者研发成果	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
自主研发数据产品扩建项目	否	249,211,791.03	249,211,791.03	249,211,791.03	37,828,379.43	37,828,379.43	-211,383,411.60	15.18	2022年5月 31日	新增各场景自有知识产权数据集产品	不适用	否
一体化数据处理技术支撑平台升级项目	否	250,577,200.00	0.00	—	—	—	—	—	—	—	—	—
研发中心升级建设项目	否	166,149,800.00	0.00	—	—	—	—	—	—	—	—	—
补充流动资金	否	100,000,000.00	87,145,100.00	87,145,100.00	87,145,100.00	87,145,100.00	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	765,938,791.03	336,356,891.03	336,356,891.03	124,973,479.43	124,973,479.43	-211,383,411.60	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	上述项目预计建设周期为 2年，项目建设计划支出中包含的场地购置、原料数据采集加工、设备购置等由于受到募集资金到账时间晚于初始预期、新冠疫情爆发等因素的影响，导致项目建设进度较原计划有所滞后
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	具体详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	具体详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无