原标题:乐惠国际:乐惠国际独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议的相关事项进行了认真、全面地审查，发表如下独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配方案
我们认为，公司 2021 年度拟分配的现金红利总额占公司本合并报表中归属于上市公司股东净利润的 20.88%，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%的主要原因是，2021年公司装备板块在手订单 21.25亿（含税），同比增长 39.34%，由于疫情原因项目执行放缓，运营资本有所增加；精酿板块的品牌及销售模式已初步建立，2021 年将加速百城百厂战略推进并开始系统性铺设销售渠道，需要大量资金投入。公司将滚存适量的未分配利润作为公司的运营资金，能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，服务于公司装备制造和精酿啤酒的双主业战略。既有利于公司努力将在手订单转化为收入并实现相应的利润，又能满足公司精酿啤酒项目建设、日常经营、研发投入等资金需求，为公司未来创造新的利润增长点，兼顾了公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。
综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前所处的发展阶段和未来规划的前提下制定上述现金分红方案。该方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司股东回报规划（2020-2022年）规定及公司长远发展需要。我们一致同意该利润分配预案并同意将议案提交公司股东大会审议。
二、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中工作认真尽职，坚持独立审计原则、严格依据法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表审计及内部控制审计服务，聘期为一年。2022 年度审计费用是依据公司业务规模并参考市场行情决定的，定价合理。我们同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度内部控制评价报告
公司各项内部控制制度逐步完善，内部控制活动按照各项内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效。我们认为公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，我们同意本议案的内容。
四、关于公司2021年度募集资金存放和使用情况的议案
公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意本议案的内容。
五、关于公司预计2022年度日常关联交易的议案
公司2021年度发生的重大关联交易系基于公司正常经营的需要而发生，该等关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则以及有利于公司的原则，在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允。该等关联交易已按照当时有效的《公司章程》和其他有关规定履行了相关程序，发生的金额在公司董事会和股东大会批准的额度内，不存在损害公司及其他股东，特别是小股东利益的情形。
公司结合过去几年实际关联交易金额，预测了公司2022年度日常关联交易，该等关联交易是公司根据正常经营的需要而预测的，遵循了平等、自愿、等价、有偿及有利于公司的原则，参照市场价格定价，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东，特别是小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于公司为子公司提供担保的议案
鉴于公司各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对其提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷；担保总额不超过6亿元；担保方式为连带保证责任担保；担保期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月；该笔担保不存在反担保的情况，由董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。
上述事项有助于下属子（孙）公司业务发展，符合公司发展战略；其担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子（孙）公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益，我们同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案
我们认为本次申请新增银行授信是为了满足公司日常生产经营的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，我们同意本次新增银行授信额度，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于公司2021年度社会责任报告
我们审阅了公司编制的《公司2021年度社会责任报告》，报告反映了公司在股东权益保护、供应商、客户和债权人等的权益保护、员工权益保护和企业文化建设及环境保护和安全生产方面所做的工作和取得的成绩，我们同意该报告，我们认为该报告体现了公司在社会责任方面承担公益责任的意愿，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案
经认真审核，公司独立董事认为：公司及子公司开展远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定，我们同意该项议案并提交公司股东大会审议。
十、关于公司董事 2022年薪酬的议案
本次制定的公司董事 2022年薪酬标准是依据公司所处的行业、地域的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意将本议案提交公司 2021年年度股东大会审议。
十一、关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案
本次制定的公司高级管理人员2022年的薪酬是依据公司所处的行业、地域的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
我们同意本议案的内容。
十二、关于2021年公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司截至2021年12月31日对外担保情况进行了认真的核查，并作如下专项说明： 1.报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，其担保事项有利于被担保公司的持续健康发展。
2.截至2021年12月31日，公司对外担保的对象均为公司的控股或全资子公司，担保金额在授权额度内，无逾期担保的情况。
3.报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（以下无正文）
