原标题:京山轻机:天风证券关于京山轻机开展外汇衍生品交易业务的核查意见
天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京山轻机拟开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的及必要性
公司及子公司的国际贸易收入较多，主要采用美元和欧元结算，公司及子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。
保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。
二、外汇衍生品交易业务概述
（一）衍生品投资品种
公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。
每年净额不超过折合为 1亿美元额度的保值型衍生品投资，上述额度在授权有效期限内可循环使用。
（二）衍生品投资的主要条款
1、合约期限
不超过一年。
2、交易对手
银行类金融机构。
3、流动性安排
保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
4、交易品种
金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。
5、其他条款
衍生品投资主要使用公司及控股子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。
6、期限及授权
自公司董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
三、衍生品投资的风险分析及公司采取的风险控制措施
（一）风险分析
1、市场风险
保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险
保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险
公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
（二）管理制度
1、公司已制定《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
（三）公司采取的风险控制措施
1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批后予以执行。
3、公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司成立衍生品项目风险管理委员会，并由其跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
四、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
五、衍生品投资会计核算政策及后续披露
1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。
2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%时且绝对金额超过 1000万人民币时，公司将以临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
六、审议程序
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。本额度属董事会审批权限，无需报股东大会批准。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司已制定了《风险投资管理制度》和《衍生品投资管理办法》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上，天风证券对京山轻机开展外汇衍生品交易业务无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
李 虎 赵 珍
天风证券股份有限公司
2022年 4月 28日
