CFi.CN讯：? 交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“该公司”）下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与该公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）以及蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体，参与投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目（以下简称“成渝扩容打捆项目”）。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
? 本次交易构成关联交易
(资料图片仅供参考)
川高公司、交建集团与该公司同受蜀道集团控制，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月与同一关联人进行的交易
1.公司先后于2021年 10月 20日、2022年3月21日召开了第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
2.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理。
具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
3.公司于2021年10月28日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。公司全资子公司路桥集团及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。
4. 公司分别于2022年3月3日、2022年3月21日召开第七届董事会召开第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团 5%股权的议案》。四川路桥建设集团股份有限公司拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的 5%股权，交易金额为36,919.50万元。具体内容详见公司公告编号为 2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
5. 公司于2022年5月27日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。蜀道集团根据内部整合的需要，拟分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2022-085的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。拟由川高公司作为联合体牵头人，川高公司、路桥集团、交建集团与蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与成渝扩容打捆项目投资人招标投标。成渝扩容打捆项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为 134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为 0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
2022年9月28日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》。由于成渝扩容打捆项目总投资金额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，董事会同意放弃控股，以参股方式投资成渝扩容打捆项目。
董事会同意公司下属子公司路桥集团与川高公司、交建集团以及蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与该项目的投资，其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事胡圣厦回避了该议案的表决，同意10票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，董事会同意授权路桥集团在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
川高公司、交建集团与该公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
