中信建投证券股份有限公司
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关于上海钢银电子商务股份有限公司
股份回购的合法合规性意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”、“公司”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）的要求，对钢银电商拟以自有资金通过做市方式回购公司股份相关事项进行了核查。
一、本次回购股份符合《回购细则》的有关规定
（一）股票挂牌时间已满12个月
经核查，钢银电商股票于 2015年 12月 21日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，符合《回购细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12个月”的规定。
（二）回购方式符合规定
经核查，钢银电商目前的交易方式为做市交易方式，公司拟采用做市交易方式回购公司股票。因此，本次回购方式是《回购细则》中规定的回购方式。
（三）回购期限符合规定
经核查，钢银电商本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月，符合《回购细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
（四）回购价格和资金符合规定
钢银电商本次回购股份的价格不超过 3.26元/股（含 3.26元/股），公司将使用自有资金进行回购。本次董事会通过回购决议前 60个交易日交易均价为 2.56元/股。因此，本次回购价格符合《回购细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%”。
（五）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力
本次拟回购的资金总额不超过 48,900,000.00元，资金来源为自有资金。
截至 2021年 12月 31日，公司经审计合并报表总资产为 13,590,471,912.49元，归属于挂牌公司股东净资产为 3,362,837,954.30元，资产负债率为 75.09%，流动比率为1.32倍，货币资金为 759,629,650.10元，未分配利润为 712,058,181.03元，2021年度，公司经营活动现金流量净额为 538,169,395.70元；截至 2022年 6月 30日，公司未经审计合并报表总资产为 16,160,136,057.83元，归属于挂牌公司股东净资产为3,389,352,389.15元，资产负债率为 78.85%，流动比率为 1.26倍，货币资金为1,684,610,746.29元，未分配利润为 737,497,916.58元。
本次回购股份实施完成后，假设回购资金总额上限 48,900,000.00元全部使用完毕，按 2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的财务数据分别测算，回购资金占公司合并报表总资产的 0.36%和 0.30%、占公司归属于挂牌公司股东的净资产的 1.45%和 1.44%，公司合并报表流动资产将由 13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至13,411,478,659.99元和 15,948,668,641.40元。公司合并报表流动比率将由 1.32和 1.26降为 1.31和 1.25。本次回购实施后公司资产的流动性虽有所降低，但由于公司回购后仍有 1,635,710,746.29元的货币资金留存，且 2021年度公司经营活动现金流量净额为538,169,395.70元，公司现金流良好并具有较强的偿债能力，实施股份回购对公司日常经营流动性无重大影响。因此，本次回购对公司的持续经营能力不会造成重大影响。
综上，主办券商认为，钢银电商实施本次股份回购不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司实施本次股份回购符合《回购细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）本次回购股份的目的
经核查，公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。实施股权激励或员工持股计划的目的是基于公司未来发展战略考虑，为促进公司长远发展，满足公司建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才的需要。
公司董事会审议通过回购股份方案前 60个交易日交易均价为 2.56元/股。
根据钢银电商披露的定期报告，公司合并报表 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月营业收入分别为 122,133,175,382.81元、58,039,506,432.19元、65,161,852,315.99元以及 38,014,343,386.92元，归属于挂牌公司股东的净利润为275,967,164.81元、278,294,703.14元、323,627,819.56元以及 150,061,240.69元。
公司主营业务为钢铁行业电子商务服务，通过钢银平台为钢铁行业上下游各类型企业提供全方位电子商务解决方案。2020年起，公司结合新收入准则的执行对寄售交易业务模式进行梳理优化，一般寄售业务按净额法确认收入，致使公司营业收入有所下降。在不考虑收入准则影响前提下，2019年以来，公司业务规模保持快速增长，归属于挂牌公司股东的净利润持续提升。因此，在此背景下，公司本次回购股份能够有效的提振投资者信心，维护投资者利益，体现公司合理价值，促进公司可持续发展。
综上，主办券商认为，钢银电商实施本次股份回购有助于公司的长远发展，提振市场信心，保持团队稳定。因此，本次股份回购是必要的。
三、本次回购股份价格的合理性
（一）公司回购价格符合《回购细则》要求
《回购细则》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60个交易日交易均价的 200%。本次审议通过回购股份方案前 60个交易日交易均价为 2.56元/股，回购价格不超过 3.26元/股（含 3.26元），回购价格未超过董事会通过回购股份决议前 60个交易日交易均价的 200%。
（二）公司回购价格与可比公司相比符合行业属性与公司实际情况
根据钢银电商披露的定期报告，公司 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 6月末归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 2.74元、3.02元、3.24元以及 3.26元，对应各期间基本每股收益分别为 0.27元、0.27元、0.31元以及 0.14元。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，钢银电商属于其他互联网服务行业，若按本次回购价格 3.26元计算，截至 2021年末，钢银电商市净率为 1.01倍，市盈率为 10.52倍。钢银电商同行业可比公司的情况如下：
| 收盘价（元/股）（注 2） | 每股净资产（元）（注） | 市净率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 | |||
| 牌公司数据来源于各挂牌事会召开前一日的收盘价为负值，不适用于市盈率同行业可比公司均系近一个有交易记录的日行业可比公司收盘价同行业可比公司平均值价格上限不低于最近公司经审计归属于挂未经审计归属于挂牌元/股，不低于公司最发行价格分析 向发行情况如下： | 司定期报告 算 于集合竞价交易方期为 2021年 7月 1参考依据较为薄弱，整体符合行业属期经审计公司每股公司股东的每股净司股东的每股净资一期经审计每股净 | ||
| 发行数量（万股） | 发行价格（元/股） | ||
| 14,371.00 | 4.50 | ||
| 465.00 | 1.50 | ||
| 802.68 | 1.61 | ||
| 22,222.30 | 4.50 | ||
| 963.21 | 2.29 | ||
| 802.68 | 2.45 |
（五）价格合理性分析
钢银电商自 2016年 4月起变更为做市交易方式，具有较长的做市交易运行周期。
目前，钢银电商股票二级市场已形成连续交易记录，最近 60个交易日合计成交金额为 3,059万元，换手率达 1.17%。同时，钢银电商股票最近 60个交易日最高成交价为3.02元/股；最低成交价 2.25元/股，公司本次回购价格上限高于公司最近 60个交易日的最高成交价。公司自挂牌以来，营业规模与利润规模持续提升，形成了丰厚的资产积累。因此，公司本次回购价格上限充分考虑了市场交易价格、公司历次股票发行价格、每股净资产、同行业可比公司市净率及市盈率因素以及公司财务状况和经营状况等各项因素。
钢银电商确定本次回购价格为不超过 3.26元/股（含 3.26元）。经向钢银电商、控股股东、董事、监事以及高级管人员核实，钢银电商及其控股股东、实际控制人不存在安排相关投资者约定成交，人为“制造”收盘价的情形。
综上所述，主办券商认为钢银电商本次回购股份价格综合考虑了公司财务状况、近期公司股票交易价格及同行业公司股票交易情况，符合《回购细则》第十五条的规定，定价合理，不存在损害挂牌公司和股东利益的情况。
四、本次回购股份的可行性
本次拟回购股份数量不少于 7,500,000股，不超过 15,000,000股，占公司总股本的比例为 0.72%至 1.44%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 48,900,000元（含本数），具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，截至 2022年 6月末，公司货币资金余额1,684,610,746.29元，可为本次回购股份提供充足的资金保障。且根据前述分析，公司经营状况平稳，此次回购不会导致公司的未分配利润为负，不存在变相超额利润分配的情形。且整体来看，公司流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
综上，主办券商认为钢银电商实施本次股份回购不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，本次回购方案符合《回购细则》相关规定。
公司为创新层挂牌公司。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“分层管理办法”），预计本次回购前后，公司不存在按照《分层管理办法》第十四条认定的触发降层情形。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。挂牌公司也不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。
主办券商已按照《回购细则》审查钢银电商本次回购方案，并将督导公司严格按照相关规定执行本次股份回购的后续操作，真实、完整、准确、及时履行信息披露义务。
