证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
(相关资料图)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因公司子公司广西双利铝业有限公司（以下简称“广西双利”）经营和发展的需要，经广西双利股东会批准，并经湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，广西双利进行增资扩股。具体增资方案为广西双利由其全体股东包括公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资共 4000万元。
其中公司增资 2680万元、朱振平增资 400万元、景进贤增资 400万元、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）增资 320万元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资 200万元，增资后上述各方分别占广西双利总股本的 67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。
周霞芳持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，为其第一大股东。本次增资前后周霞芳通过持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，间接持有广西双利 1.6%的股份。周霞芳是公司控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人周绍芳的妹妹，公司董事周训方的姐姐。岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）对广西双利铝业有限公司的增资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组”。 因此，本次公司对控股子公司增资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司第三届董事会第十五次会议于 2022年 11月 06日在公司三楼会议室召开，审议通过了《关于子公司广西双利铝业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：湖南省岳阳市康王乡经济技术开发区连接线 6.7公里处（巴陵节能办公楼二楼西边办公室）
注册地址：湖南省岳阳市康王乡经济技术开发区连接线 6.7公里处（巴陵节能办公楼二楼西边办公室）
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：李周
实际控制人： 周霞芳
主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：800万元
关联关系：周霞芳持有岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）20%股份，为其第一大股东。周霞芳是公司控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人周绍芳的妹妹，公司董事周训方的姐姐。岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）是公司的关联方。
2. 法人及其他经济组织
名称：深圳市鑫申新材料科技有限公司
住所：深圳市龙岗区坪地街道环坪路 22号盛隆兴产业园研发楼 11、12楼 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道环坪路 22号盛隆兴产业园研发楼 11、12楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王道练
实际控制人：张逸智
主营业务：一般经营项目是：金属材料、塑胶制品、模具产品、新型合金材料的研究开发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口。许可经营项目是：金属材料、塑胶制品、模具产品、新型合金材料的研究开发、加工。
注册资本：300万元
关联关系：不适用
3. 自然人
姓名：朱振平
住所：浙江省永康市龙山镇溪田村
关联关系：不适用
4. 自然人
姓名：景进贤
住所：浙江省永康市龙山镇丰山头村
关联关系：不适用
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明
本次对外投资所使用的资金为公司的自有资金，投资金额为人民币 2680万元。
（二）增资情况说明
广西双利由其全体股东包括公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资共4000万元。其中公司增资2680万元、朱振平增资400万元、景进贤增资400万元、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）增资 320万元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增资200万元，增资后上述各方分别占广西双利总股本的67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。
（三）被增资公司经营和财务情况
| 公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司在广西双利的持股比例分别为 67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。 |
| 被增资公司广西双利最近一年末资产总额为 55,209,199.49元，资产净额为19,756,689.61元。广西双利最近一年纳入母公司合并范围内的营业收入为143,258,422.56元，净利润为-788,191.02元。上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并发表了无保留意见。 |
四、对外投资协议的主要内容
经广西双利股东会批准，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，广西双利向公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司分别增资 2680万元、400万元、400万元、320万元、200万元。增资完成后，广西双利的注册资金变更为 8000万元。
公司、朱振平、景进贤、岳阳毕方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司在广西双利的持股比例分别为 67%、10%、10%、8%、5%，增资前后各方持股比例不变。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次增资是考虑到广西双利经营和发展的需要，有利于公司及广西双利的长期发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次增资前后广西双利各方股东持股比例不变，不存在重大经营风险和财务风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次增资有利于广西双利更好地经营和发展，有助于公司及广西双利提升经营效益。
六、备查文件目录
《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司
董事会
2022年 11月 8日
