中信证券股份有限公司
【资料图】
关于云南铜业股份有限公司
开展货币类金融衍生套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对云南铜业开展货币类金融衍生套期保值业务的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、套期保值的目的及必要性
根据公司生产经营及原料采购计划，需大量采购铜精矿，部分通过国内采购，部分通过进口采购，从而产生用汇需求。为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，公司有必要开展货币类金融衍生套期保值业务。
二、套期保值业务概述
（一）交易金额
根据公司生产经营计划，公司拟开展的业务总额度不超过 27.33亿美元。
（二）交易方式
1、公司拟开展的套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2023年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。
2、拟开展套期保值业务的主要条款
（1）业务开展主体：公司及控股子公司
（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过 27.33亿美元。
（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日至 2023年 12月 31日。
（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、掉期、期权及相关组合产品。
（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过 12个月或原生资产合同期限。
（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展货币类金融衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行货币类金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。
（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。
（三）交易期限
公司股东大会审议通过之日至 2023年 12月 31日。
（四）资金来源
资金来源为自有资金。
三、交易风险分析及风控措施
（一）套期保值交易存在的风险
公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类金融衍生套期保值交易业务，不进行任何以投机为目的的货币类金融衍生交易，所有货币类金融衍生套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约到期无法履约而带来的风险。
（二）交易的风险控制措施
1、货币类金融衍生套期保值交易以公司真实业务为基础、以减少或规避风险为目的，原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的货币类金融衍生套期保值产品。
2、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对外汇市场、汇率变动的信息分析，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，适时调整策略，最大限度地减少汇兑损失。
3、开展货币类金融衍生套期保值交易业务时，慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、公司及各业务开展单位均制定了金融衍生业务管理办法，明确相应岗位，严格执行前中后台岗位、人员分离原则。公司将严格内部审批流程，按照内部控制流程进行审核、批准。同时建立外汇资金交易台帐，建立内部报告及内部监督制度。并且将从法律上加强相关合同的审查，控制风险。
5、根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定额度内开展业务。若因业务发展需要，公司增加货币类金融衍生套期保值交易业务额度，需重新按照相关规范性文件规定履行审议程序。
四、交易业务对公司的影响
公司货币类金融衍生套期保值交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类金融衍生套期保值交易业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性。
五、交易相关会计处理
根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的货币类金融衍生套期保值交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。
六、审议程序
2023年 3月 6日，公司董事会审计与风险管理委员会 2023年第一次会议、第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
七、独立董事意见
公司独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生对该事项发表独立意见如下：
公司拟在 2023年内使用自有资金开展货币类金融衍生套期保值交易的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司开展货币类金融衍生套期保值交易业务是为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。
公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司开展货币类金融衍生套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对经营业绩造成的影响。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司开展货币类金融衍生套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
