国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州华塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州华塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：杭州华塑科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭州华塑科技股份有限公司的委托，担任杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》中的含义相同。
本所为出具本法律意见书特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
（五）《法律意见书》仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（六）本所同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券交易所及中国证监会审查。
第一部分 正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准与授权
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2021年 3月 10日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准与授权
2021年 3月 26日，发行人 2021年第二次临时股东大会在公司会议室召开。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表股份数 45,000,000股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉的议案》《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
（二）深交所的审核同意
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022年 6月 24日发布的《创业板上市委 2022年第 35次审议会议结果公告》，创业板上市委 2022年第 35次审议会议审议认为：“杭州华塑科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（三）中国证监会的注册批复
中国证监会已出具《关于同意杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2505号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部权力机构的批准与授权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人前身华塑有限系于 2005年 12月 16日成立的有限责任公司。
发行人系于 2020年 11月 4日由华塑有限按账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，设立时的注册资本为 4,500万元，并取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330106782371163N的营业执照。
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据深圳证券交易所上市审核中心发布的《创业板上市委 2022年第 35次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委通过了发行人的本次发行上市申请。
2、根据中国证监会《关于同意杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2505号），中国证监会同意了发行人首次公开发行股票的注册申请。
3、根据《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行。本次发行的发行价格为人民币 56.50元/股 ，发行数量为 1,500.00万股。
4、根据天健会计师出具的天健验〔2023〕70号《验资报告》，载明：截至2023年 3月 3日 16时止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 15,000,000股，应募集资金总额 847,500,000.00元，减除发行费用人民币97,650,499.83元（不含税）后，募集资金净额为 749,849,500.17元。其中，计入实收股本人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）734,849,500.17元。截至 2023年 3月 3日 16时止，变更后的注册资本为人民币60,000,000.00元，累计实收股本为人民币 60,000,000.00元。
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件
1、发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所创业板上市委的审议通过及中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款的规定。
2、发行人本次公开发行股票前的股本总额为 4,500万元。根据《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健会计师出具的天健验〔2023〕70号《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为1,500.00万股，每股面值 1元，本次公开发行后发行人的股本总额为 6,000万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健会计师出具的天健验〔2023〕70号《验资报告》，发行人本次向社会公开发行的股份总数为 1,500.00万股，本次公开发行后发行人的股本总额为 6,000万元，发行人本次公开发行的股份数达到公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10008号《审计报告》，发行人最近两年（2020年度、2021年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 54,941,842.84元和 53,405,458.49元。
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项之规定以及第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次股票上市事宜由保荐机构中信证券股份有限公司保荐。中信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）经本所律师核查，中信证券股份有限公司与发行人签订保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《上市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）经本所律师核查，中信证券股份有限公司指定朱玮、何康为保荐代表人，具体负责发行人本次股票上市的保荐工作。前述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市已获得其内部权力机构批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复；发行人具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
——法律意见书正文结束——
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 余飞涛
关键词：
