中国国际金融股份有限公司


【资料图】

关于圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行股票

2022年度持续督导工作报告

上市公司名称：圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“上市公司”或“公司”）
保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）
保荐代表人姓名：田聃联系方式：010-6505 1166 联系地址：北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层
保荐代表人姓名：米凯联系方式：010-6505 1166 联系地址：北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）269,943,019股，每股面值1元，发行价格14.04元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币379,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币376,770.88万元。上述资金已于2021年11月29日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15885号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。

中金公司担任圆通速递2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规指引规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查等尽职调查方式对圆通速递进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案已与圆通速递签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
工作内容完成或督导情况
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作与圆通速递保持日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告本持续督导期内，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等本持续督导期内，圆通速递或相关当事人无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺本持续督导期内，未发现上市公司及相关当事人出现违法违规或不履行承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等核查了圆通速递执行相关制度的履行情况，均得到了有效执行且符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等对圆通速递内控制度的设计、实施情况进行了核查，该等内控制度符合相关法规并得到了有效执行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正经核查，本持续督导期内，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况
工作内容完成或督导情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告本持续督导期内，圆通速递及控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告经核查，本持续督导期内，上市公司未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形经核查，本持续督导期内，上市公司未发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项经核查，本持续督导期内，上市公司未发生需专项现场检查的情形
18、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项经核查，公司严格按照募集资金管理制度的相关规定进行募集资金的存放及使用

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对圆通速递2022年持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为公司信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 本持续督导期内，圆通速递不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司 2020年度非公开发行股票 2022年度持续督导工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

田 聃 米 凯

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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