原标题:福达合金:重组报告书（草案）与预案差异情况对比表
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异情况说明表
福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”）于
20
21
年
10
月
1
6
日全文披露了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于
20
21
年
11
月
1
9
日根据上海证券交易所下发的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息
披露的问询函》（上证公函【
2021
】
2821
号）披露了修订后的《福达合金材料股
份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。上市公司于
20
22
年
3
月
31
日披露了《福
达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组
预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章
节
重组预案主要
章节
主要差异情况
重大事项提示
重大事项提示
1
、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新相关
内容，包括本次交易方案概述、本次交易的性质、本次交易
发行股份
情况、本次交易的评估作价情况、本次交易对上市公司的影响等相关
内容
2
、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程
序
3
、更新本次交易的业绩承诺和补偿安排内容
4
、删除待补充披露的信息提示的相关内容
5
、增加交易标的最近
36
个月内向中国证监会报送
IPO
申请文件的情
况说明
6
、根据交易相关方的承诺签署情况更新本次交易相关方做出的重要承
诺
7
、增加上市公司股票的停复牌安排
重大风险提示
重大风险提示
1
、删除审计、评估尚未完成的风险
2
、删除置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
3
、
删除标的资产估值尚未确定的风险
4
、删除标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的
风险
重组报告书主要章
节
重组预案主要
章节
主要差异情况
5
、增加
募集配套资金金额不足或募集失败的风险
6
、增加
拟置入资产估值的相关风险
7
、增加
投资收益金额较大以及波动的风险
第一章
本次交易
概述
第一节
本次
交易概述
1
、增加本次交易决策过程和批准情况
2
、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新本次
交易的具体方案、本次交易的性质
3
、增加本次交易对上市公司的影响内容
4
、删除本次
交易的作价情况
第二章
上市公司
基本情况
第二节
上市
公
司基本情况
1
、增加上市公司
的设立及主要股本变动情况
2
、根据审计报告更新主要财务数据及财务指标
3
、增加上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
4
、增加上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近
12
个月内受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明
5
、增加上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外
）或刑事处罚情况的说明
第三章
交易对方
基本情况
第三节
交易
对方基本情况
1
、增加交易对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、
浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘
肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、
厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神
火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资
基
金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前
海
科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、
福
州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限
公司的历史沿革、主营业务发展情况及主要财务情况、主要股东情况、
主要下属企业的具体情况
2
、增加私募基金备案情况
第四章
拟出售资
产基本情况
第四节
拟置
出资产基本情
况
1
、更新拟出售资产基本情况
2
、增加拟出售资产的产权结构
3
、更新拟出售资产涉及股权类资产情况
4
、更新拟出售资产涉及的债权债务转移情况
5
、
更新拟出售资产的抵押、质押、担保等权利限制、重大未决诉讼、
行政处罚情况
6
、更新拟出售资产相关人员安置情况
7
、更新拟出售资产主要财务数据
第五章
拟购买资
产基本情况
第五节
拟购
买资产基本情
况
1
、更新主要下属企业基本情况，其中新增重要子公司情况、报告期内
注销子公司情况
2
、增加拟购买资产历史沿革相关内容
3
、更新股权结构及产权控制关系
重组报告书主要章
节
重组预案主要
章节
主要差异情况
4
、删除标的公司的主营业务情况
5
、增加三门峡铝业的内部架构相关内容
6
、增加标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
7
、增加员工情况
8
、主要资产
的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况
9
、增加三门峡铝业主要资质和
报批情况
1
0
、更新标的公司主要财务数据
1
1
、增加标的公司最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
1
2
、增加重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1
3
、增加本次重组涉及的债权和债务转移情况
第六章
拟购买资
产的业务与技术
-
新增章节
第七章
发行股份
情况
第六节
发行
股份情况
1
、根据本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新本次
交易发行股份购买资产情况、本次发行股份募集配套资金情况、本次
交易前后上市公司股本结构变化
2
、
增加募集配套资金的用途及必要性相关内容
3
、增加发行前后主要财务数据
第八章
本次交易
评估情况
-
新增章节
第九章
本次交易
的主要合同
-
新增章节
第十章
本次交易
的合规性分析
-
新增章节
第十一章
管理层
讨论与分析
-
新增章节
第十二章
财务会
计信息
-
新增章节
第十三章
同业竞
争与关联交易
-
新增章节
第七节
本次
交易的拟定价
情况
删除章节
第十四章
风险因
素
第八节
风险
因素
1
、删除审计、评估尚未完成的风险
2
、删除置出资产估值尚未确定、存在后续调整的
风险
3
、删除标的资产估值尚未确定的风险
4
、删除标的资产是否符合《首
发管理办法》相关规定存在不确定性的
风险
5
、增加
募集配套资金金额不足或募集失败的风险
6
、增加
拟置入资产估值的相关风险
7
、增加
投资收益金额较大以及波动的风险
第十五章
其他重
要事项
第九节
其他
重要事项
1
、新增上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经
营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
重组报告书主要章
节
重组预案主要
章节
主要差异情况
2
、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响
3
、新增本次交易对上市公司治理机制的影响
4
、新增本次交易涉及的相关主体买
卖上市公司股票的自查情况
5
、
公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说
明
6
、新增保护股东权益的措施安排
7
、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
8
、新增关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施
9
、新增
标的公司报告期内存在受托支付的贷款存在与实际业务不匹配
行为
相关内容
1
0
、新增
标的公司报告期内存在第三方回款行为
相关内容
11
、新增重大合同相关内容
第十六章
独立董
事和中介机构意见
第十一节
独
立董事意见
1
、更新独立董事对于本次交易的意见
2
、增加独立财务顾问对于本次交易的
意见
3
、增加法律顾问对于本次交易的意见
第十七章
本次交
易的相关证券服务
机构
-
新增章节
第十八章
公司声
明及中介机构声明
第十二节
上
市公司及全体
董事、监事、
高级管理人
员声明
1
、更新上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
2
、增加独立财务顾问声明
3
、增加法律顾问声明
4
、增加拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
5
、增加拟置出资产审计机构声明
6
、增加拟置入资产评估机构声明
7
、增加拟置出资产评估机构声明
第十九章
备查文
件
-
新增章节
（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之
签章页）
福达合金材料股份有限公司董事会
年
月
日
