浙江儒毅律师事务所
【资料图】
关于《浙江九州量子信息技术股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书（一）
浙儒律法[2022]041-1号
致：周琛、杭州量峰量子科技有限公司
浙江儒毅律师事务所接受委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第 5号准则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人本次收购于 2022年 7月 11日出具了《浙江儒毅律师事务所关于<浙江九州量子信息技术股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于浙江九州量子信息技术股份有限公司收购信披文件的反馈问题清单》的要求，就有关事宜出具《浙江儒毅律师事务所关于<浙江九州量子信息技术股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。《法律意见书》中的释义事项适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
反馈问题 1：关于信息披露。（1）请收购人根据《内容与格式准则第 5号》等相关规定补充各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面等关系，并以方框图的形式加以说明；（2）请各信息披露义务人按照《收购办法》及相关内容与格式准则的规定计算并披露其控制公众公司股份的数量、占公众公司已发行股份的比例。
【回复如下】
一、请收购人根据《内容与格式准则第 5号》等相关规定补充各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面等关系，并以方框图的形式加以说明。
（一）收购人基本信息
根据周琛、杭州量峰提供的资料，收购人基本信息如下：
1.周琛
周琛，女，1981年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，公共管理专业，硕士学位。2017年 1月至 2022年 4月，历任浙江出入境检验检疫局（现杭州海关）主任科员、杭州海关主任科员；2022年 5月至 2022年7月，任杭州量峰总经理；2022年 6月至 2022年 7月，任九州控股总经理；2022年 5月至本补充法律意见书出具日，任杭州量峰执行董事；2022年 6月至本补充法律意见书出具日，任九州控股执行董事；2022年 5月至本补充法律意见书出具日，任九州量子董事长、总经理。
2.杭州量峰
（1）基本信息
根据杭州市临平区市场监督管理局于 2022年 7月 6日核发的《营业执照》、于 2022年 7月 6日出具的《公司登记基本情况》及杭州量峰现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，杭州量峰的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330113MABLX2DP9B |
| 住所 | 浙江省杭州市临平区南苑街道新远金座 1幢 925室 |
| 邮编 | 311199 |
| 法定代表人 | 周琛 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要业务 | 设立时间较短，尚未实际开展业务。 |
| 营业期限 | 2022年 5月 11日至长期 |
| 成立日期 | 2022年 5月 11日 |
| 股权结构 | 周琛持股 100% |
（2）杭州量峰控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，周琛持有杭州量峰 100%股权，同时担任杭州量峰执行董事、法定代表人，对杭州量峰的经营决策起到重大影响。
因此，周琛为杭州量峰的控股股东、实际控制人。
（3）杭州量峰的董事、监事及高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，收购人杭州量峰的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 任职职务 | 任职期间 |
| 1 | 周琛 | 执行董事 | 2022年 5月至今 |
| 2 | 陈杰 | 总经理 | 2022年 7月至今 |
| 3 | 叶佳 | 监事 | 2022年 5月至今 |
根据杭州量峰提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，杭州量峰的股权结构图如下：
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 杭州量峰 | 设立时间较短，未实际开展业务 | 周琛持股 100%的企业 |
| 2 | 九州控股 | 投资管理 | 九州量子的控股股东；周琛直接持股 38.81%，通过杭州量峰间接持股 20%的企业 |
| 3 | 杭州仁心投资合伙企业（普通合伙） | 投资管理 | 郑韶辉持有 94%份额的企业 |
| 4 | 杭州同合股权投资有限公司 | 投资管理 | 杭州仁心投资合伙企业（普通合伙）持股 84%的企业 |
| 5 | 上海燕庐投资管理有限公司 | 投资管理 | 郑韶辉持股 60%的企业 |
| 6 | 深圳普元医药产业投资有限公司 | 医药产业投资 | 郑韶辉担任该企业董事 |
| 7 | 深圳市资福药业有限公司 | 药品、原料药的研发 | 郑韶辉担任该企业董事 |
| 8 | 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司 | 投资管理 | 郑韶辉担任该企业董事 |
| 9 | 浙江国贸东方投资管理有限公司 | 投资管理 | 郑韶辉担任该企业副董事长 |
| 10 | 广州市汉卫保安服务股份有限公司（证券简称：汉卫股份，证券代码：839984） | 保安服务 | 郑韶辉持股 7.75%的企业 |
| 11 | 杭州致达躬行投资合伙企业（有限合伙） | 投资管理 | 郑韶辉持股 22.2222%的企业 |
根据《收购报告书》（修订搞）、收购人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人杭州量峰不存在控制的企业。
（三）收购人之间的关联关系
根据《收购报告书》（修订稿）及本所律师核查，周琛、杭州量峰为本次收购的收购人。周琛持有杭州量峰 100%股权，担任杭州量峰执行董事、法定代表人，为杭州量峰的控股股东、实际控制人。杭州量峰系周琛为本次公众公司收购而设立，成立时间较短，尚未开展具体业务。
（四）收购人与公众公司的关联关系
根据《收购报告书》（修订稿）及收购人说明，自 2022年 5月至本补充法律意见书出具日，周琛任九州量子董事长、总经理。2015年 10月至 2018年 7月，周琛的配偶郑韶辉系九州量子实际控制人，并于 2015年 11月至 2018年 7月期间担任九州量子董事长。除前述情况外，截至本补充法律意见书出具日，收购人与九州量子及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
根据《收购报告书》（修订稿）、收购人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，收购人周琛实际控制的其他企业及杭州量峰与公众公司不存在从事相同或近似业务的情形。
本次收购前后，收购人与公众公司的股权关系详见本补充法律意见书的“二、请各信息披露义务人按照《收购办法》及相关内容与格式准则的规定计算并披露其控制公众公司股份的数量、占公众公司已发行股份的比例”。
二、请各信息披露义务人按照《收购办法》及相关内容与格式准则的规定计算并披露其控制公众公司股份的数量、占公众公司已发行股份的比例。
（一）本次收购前的股权结构
根据《收购报告书》（修订稿）及本所律师核查，本次收购前，周琛直接持有九州控股 48.51%的股权，通过九州控股间接控制公众公司股份的数量为77,509,845股，占公众公司已发行股份的比例为 15.81%；杭州量峰未直接或间接控制公众公司股份。
本次收购前，收购人周琛间接控制公众公司股份的股权结构图如下：
| 杭州量源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技术股份有限公司 |
（二）本次收购后的股权结构
根据《收购报告书》（修订稿）及本所律师核查，本次收购后，收购人不直接持有公众公司股份，通过九州控股间接控制公众公司股份。九州控股直接持有公众公司 159,781,168股，占公众公司已发行股份的比例为 32.59%。
1.本次收购前后，九州控股出资结构的变化情况，如下表所示：
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 25,510,204.00 | 20.00% |
| 周琛 | 49,500,000.00 | 48.51% | 49,500,000.00 | 38.81% |
| 杭州量源 | 52,040,816.00 | 51.00% | 52,040,816.00 | 40.80% |
| 曹媚 | 500,000.00 | 0.49% | 500,000.00 | 0.39% |
| 合计 | 102,040,816.00 | 100.00% | 127,551,020.00 | 100.00% |
2.本次收购前后，收购人通过九州控股间接持有九州量子股权的变化情况，如下表所示：
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 31,956,233 | 6.52% |
| 周琛 | 77,509,845 | 15.81% | 62,007,876 | 12.65% |
| 周琛间接持股 | 77,509,845 | 15.81% | 93,964,109 | 19.17% |
| 合计 |
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技38.81% |
| 杭州量源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 曹媚 |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技术股份有限公司 |
本补充法律意见书正本一式叁份，本所加盖公章且经本所负责人及经办律师签名后生效。
（以下无正文，接签署页）
