证券代码：872895 证券简称：花溪科技 主办券商：开源证券
新乡市花溪科技股份有限公司
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关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护公司上市后股价的稳定，保障投资者的合法权益，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》。
为进一步稳定公司在北京证券交易所上市后的股价，保护投资者权益，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》，该事项系公司首次公开发行并在北京证券交易所上市的相关事项，根据2022年第一次临时股东大会的授权，该事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议，主要内容如下：
一、启动稳定股价措施的具体条件
1、启动条件：
公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，若公司股票出现连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、停止条件：
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时； （2）公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
（4）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二 、 股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东、实际控制人应在2个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 2个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 2个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月至三年内，控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第1项完成实际控制人增持公司股份后，仍需要采取稳定股价措施时，或无法实施本条第 1项措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括就本预案进行书面确认时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。
公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月至三年内，公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的30%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、实施利润分配或资本公积转增股本
公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第2项完成董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份后，仍需要采取稳定股价措施时，或无法实施本条第 2项措施时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
4、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据本条第3项完成利润分配或资本公积转增股本后，仍需要采取稳定股价措施，或无法实施本条第 3项措施时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，回购股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四 、本预案的法律程序
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》。公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》，并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
特此公告。
新乡市花溪科技股份有限公司
董事会
2022年12月19日
