原标题:*ST美尚:关于江苏证监局监管关注函相关问题的整改措施及进展情况的公告
证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2022-038
美尚生态景观股份有限公司
关于江苏证监局监管关注函相关问题的整改措施及进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月初收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对美尚生态景观股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2022〕274号）（以下简称“《监管关注函》”）。公司对此高度重视，根据《监管关注函》提及的问题，公司拟采取的整改措施及进展情况如下：
问题一：2022年3月30日，我局对你公司2021年年报审计机构北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称中天华茂）及相关人员出具了《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣采取责令改正监管措施的决定》（措施决定书〔2022〕29号）。根据上述监管措施决定，中天华茂在前期承接你公司相关业务中存在业务承接程序执行不恰当、风险评估程序存在重大失误、进一步审计程序存在重大缺陷、质量控制复核程序执行不到位、相关签字会计师没有参与现场审计工作、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作等问题。我局要求中天华茂重新出具相关鉴证报告。因上述事项与你公司前期所披露信息的真实性、准确性、完整性相关，请你公司在收到上述监管措施后第一时间披露监管措施全文，配合中天华茂切实进行整改，制定并披露相关整改计划，在整改完成后及时披露整改结果。同时，鉴于中天华茂执业过程中存在上述诸多问题，请你公司认真评估其执业能力，审慎选择年报审计机构，并请公司审计委员会就聘请中天华茂担任公司2021年年报审计机构事项进行监督评估，于10个工作日内向我局报送评估报告。
公司整改措施及进展情况：
公司收到中天华茂针对措施决定书〔2022〕29号涉及问题拟定的书面整改报告，针对书面整改报告的具体内容，公司配合中天华茂进行整改的计划、措施及进展情况如下： 1、严格执行聘任审计机构的程序
因对相关法律法规理解不够深刻，公司在与中天华茂签订差错更正专项审计业务约定书时未经过美尚生态股东大会审议，公司将配合中天华茂认真整改，明确委托审计机构执行业务时，其承接公司业务为必须经过公司股东大会审议通过的事项。同时，规范公司各类文件、合同等材料的签署管理，要求其签订时必须签署日期。至2021年7月21日，公司已召开 2021年第三次临时股东大会，审议并通过关于聘任我所为 2021年度会计师事务所的议案。
在对选聘审计机构进行信息披露时，公司严格相关法律法规进行。在年度报告筹备期间，董事会审计委员会与审计机构能进行有效的双向沟通，及时了解公司的审计进展和风险事项，有效发挥监督作用。
2、充分协助前任和现任审计机构承接工作
因公司2020年审计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具无法表示意见，中天华茂在征得公司同意后，向前任会计师寄发了沟通函，但前任会计师未予以回函。在前任会计师对公司2020年财务报告发表无法表示意见且中天华茂未取得前任会计师书面回函的情况下，公司并未充分协调中天华茂与中兴华之间的沟通。公司管理层就前期形成无法表示意见和2020年审计报告中前期会计差错的成因与中天华茂进行了多次询问和沟通，但公司并未提醒中天华茂对沟通过程予以记录，会计师事务所之间承接流程不规范。
公司应高度重视与前任会计师的沟通工作，根据沟通结果明确承接风险并提醒会计师事务所做好相应承接记录。中天华茂在进行2021年度审计工作中，公司在得知中天华茂预期无法取得前任会计师沟通函的情况下，协助中天华茂会计师与前任会计师进行了电话沟通并寄发了沟通函，对沟通情况进行了详细记录。
3、向审计机构充分披露已识别的错报风险
公司 2021年中聘任审计机构对公司进行会计差错更正和 2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响消除等专项审计报告时，董事会审计委员会未与审计师进行充分沟通，未能全面提示可能存在的审计风险。在2021年度报告审计机构选聘期间，公司充分配合审计师的尽职调查和风险评估工作，就了解到的重大审计风险与审计师进行了全面沟通。
4、强化公司内部控制制度
公司因资金相关内部控制存在缺陷导致发生实际控制人资金占用事项，2021年7月公司未能识别出3.00亿归还资金被划出的事项，也未向审计机构提示相关风险。
公司将进一步完善内部控制制度，加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，重点关注资金占用相关的重要事项；同时，公司须进一步组织董事、监事及高级管理人员参与有关内部控制制度的相关培训，要求严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。
5、协助审计机构完善进一步审计程序
因前期差错更正涉及的往来账项明细众多且涉及 2016年至 2020年多个会计年度，导致审计机构所需的审计证据材料众多。尤其是工程项目合同、采购单、入库单、验收单、出库单、项目月报表、结算单等，公司将尽量收集相应审计证据，交由审计师核查。另外因时间跨度较长加之对方单位联系人、负责人工作变动等，导致在差错更正中存在众多往来单位函证无法正常回函，其中2016年至2019年几无回函，2020年度个别报表项目回函率偏低。
公司审计委员会高度重视审计机构的函证工作，要求公司相应业务部门尽量协调各外部往来单位如实、准确的向审计机构反应各报告期末与本公司的往来账项情况，积极配合审计机构的函证工作。
6、及时监督、评价现场审计工作
公司审计委员会对审计机构的现场审计工作情况了解不及时，对2021年中专项审计时项目组和签字注册会计师现场审计时间是否充分等情况未给予充分关注。在2021年度财务报告审计工作中，公司审计委员会负责人多次与审计机构项目负责人（签字注册会计师）进行沟通，了解现场审计工作进展、人员配置等情况，积极监督、评价现场审计工作是否合理、充分。
近日，公司已将《美尚生态董事会审计委员会关于聘请北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）担任公司2021年年报审计机构事项的评估报告》报送至江苏证监局，基于公司及中天华茂事务所提供的相关材料，公司审计委员会一致认为：
中天华茂的职业风险金、职业保险的计提购买情况符合投资者保护的相关规定； 公司聘任2021年度审计机构的事项已经公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
中天华茂具备为公司服务的资质要求，具备足够的独立性、专业胜任能力，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作要求。
问题二：你公司第三届董事会、监事会于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会选举产生，根据你公司章程，董事会、监事会任期每届为 3年，你公司第三届董事会、监事会任期已超过上述时限，请尽快按照章程规定进行换届。
公司整改措施及进展情况：
2020年11月13日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，第三届董事会、监事会的任期已于2020年11月14日届满。公司第三届董事会、监事会成员任期届满前，公司与具备提名资格的股东进行了多次沟通，希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选，但由于2020年9月起公司控股股东及其一致行动人已开始筹划股权转让的相关事宜，鉴于该事项会导致控制权的变更，为避免频繁改选、更换董事会成员，确保董事会工作的连续性、稳定性，公司第四届董事会和监事会持续延期换届。
对上市公司董事、监事任期届满未及时完成换届，《公司法》第四十五条规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。
《公司法》第五十二条规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务”。根据公司《公司章程》第九十八条，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”根据公司《公司章程》第一百六十条，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。” 根据上述《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在董事任期届满未完成改选之前，公司原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
同时，董事成员中独立董事刘超先生、沈荣可先生的任期均未超过六年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定。为更有效地完成公司董事会及其下属委员会的各项治理工作，公司于2022年4月8日拟聘任夏岩先生为公司独立董事，相关议案已通过董事会第四十九次会议，并提交至2022年第三次临时股东大会审议。
综上所述，公司的现任第三届董事、监事及高级管理人员仍继续履行相关职责，以保持公司董事会、监事会工作在公司治理层面的专业性、连续性以及保障公司生产经营的稳定。
公司已充分意识到换届工作的迫切性，考虑到近期的年报披露工作，为保障公司 2021年年报在规定的时间内合规地有效地披露，公司将在公司2021年年报披露工作完成后，按照《公司法》等相关法律法规，计划于2022年6月30日前召开相关会议审议换届选举的相关事宜，积极推进董事会、监事会换届选举工作进程，在根据相关法律法规、公司章程确认和落实提名工作后，本公司将尽快完成换届工作，并及时履行信息披露义务。
问题三：你公司2022年3月18日发布的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告的更正公告》（公告编号：2022-029）显示，目前公司控股股东占用公司资金99,092.79万元尚未全部归还，余额本金为 30,617.73万元。你公司应切实制定催收方案，及时披露向控股股东催收占用资金的措施及进展。
公司整改措施及进展情况：
公司董事会高度重视并全力追讨控股股东的占用资金，督促公司按照深圳证券交易所的相关规定定期披露控股股东解决占资的措施和进展情况，前期归还占资的方案包括：通过湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）与控股股东的股权转让事宜，转让资金将优先用于偿还违规占用资金；或采用引入战投、处置资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。
前期湘江集团与公司控股股东磋商股权转让事项，转让资金将优先用于偿还违规占用资金。2021年12月底，公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编 号：证监立案字 0382021054 号）、（编号：证监立案字 0382021055 号），根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》“第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形”的规定，控股股东将无法按原定时间与湘江集团进行股权转让，并归还其占用资金。
截止至2022年3月，公司累计诉讼金额为 1,060,959,632.52 元，占最近一期经审计净资产 45.29%。其中涉及公司的多起诉讼其担保人为公司控股股东及其一致行动人，控股股东的大部分个人资产已被法院冻结，所以无法充分实现通过处置资产、以物抵债的方式解决资金占用问题。
公司董事会已充分认识到非经营性资金占用事项对公司可能造成的不利影响，正在督促控股股东继续寻求其他更有效的解决方式。公司将依据控股股东还款情况及时跟进并履行信息披露义务。
同时公司继续严格执行《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用情况的再次发生；加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况；根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度；组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2022年4月20日
