原标题:容百科技:关于对外投资暨收购斯科兰德的自愿性披露公告
证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2022-057
宁波容百新能源科技股份有限公司
【资料图】
关于对外投资暨收购斯科兰德的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：天津斯科兰德科技有限公司（以下简称“斯科兰德”或“标的公司”）
? 投资金额：38,900万元人民币
? 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）基于“新一体化”战略布局，使用自有及自筹资金38,900万元人民币投资斯科兰德，本次交易完成后，公司将持有斯科兰德68.25%的股权，斯科兰德将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议，并于近日完成股权过户及工商变更手续。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。
? 相关风险提示：
1. 相较于高镍三元正极材料，磷酸锰铁锂材料是一条新的技术路线。斯科兰德目前处于产品规模化量产的初期，在产品开发、产线认证等方面尚需时间，产能使用效率和盈利水平的提升仍存在不确定性。
2. 公司与斯科兰德在产品协同研发、前沿技术开发、新客户开拓等方面拥有良好的产业协同基础，但仍存在未能有效实现业务整合及经营管理等方面的风险。
3. 本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，标的公司可能会存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确 经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化， 积极防范和应对上述风险。
一、 对外投资概述
基于“新一体化”战略，公司将持续强化在正极材料新技术储备和新材料量产能力等方面的布局，实现从高镍龙头到全市场覆盖的正极材料综合供应商的转型。磷酸锰铁锂材料（以下简称“LMFP材料”）作为磷酸铁锂的升级替代材料，目前在小动力市场已经形成了一定市场规模，并有望在3C数码、动力市场得到大规模应用，具备良好的市场前景。
斯科兰德专注于LMFP材料的研发、生产及销售，其创始团队拥有多年磷酸盐系列产品的开发、生产和销售经验，是国内率先稳定量产并批量市场化销售LMFP材料的企业之一。本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。
二、 交易标的基本情况
(一)基本信息
| 企业名称 | 天津斯科兰德科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120110MA06DFYY90 |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室 |
| 法定代表人 | 李积刚 |
| 注册资本 | 133.327万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；电力电子元器件 |
| 销售；智能输配电及控制设备销售等业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
(二)主营业务
斯科兰德是一家专注于LMFP的研发、生产及销售的创新型科技企业，拥有低成本、规模量产纳米LMFP正极材料的核心技术及生产工艺等10项发明专利和6项实用新型专利。
斯科兰德目前已有6200吨/年LMFP产能。其中：斯科兰德控股子公司临汾中贝新材料有限公司（以下简称“临汾中贝”）拥有5000吨/年LMFP产能；斯科兰德与四川新国荣能源材料有限公司（以下简称“四川新国荣”）签署了3年独家排他的《产品委托加工协议》，四川新国荣现有1200吨/年LMFP产能。同时，斯科兰德正在扩建产能至万吨级以上。
斯科兰德与国内外大部分知名电池厂商都建立了合作开发关系，处于 LMFP市场领先地位。在两轮车市场，斯科兰德已实现每月稳定出货逾百吨；在四轮车市场，已实现每月百公斤至吨级的出货。
(三)收购前股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李积刚 | 60.00 | 45.00 |
| 2 | 苑永 | 40.00 | 30.00 |
| 3 | 肖祥宏 | 13.33 | 10.00 |
| 4 | 孙正陆 | 6.67 | 5.00 |
| 5 | 天津兰德企业管理合伙企业（有限合伙） | 13.33 | 10.00 |
| 合计 | 133.33 | 100.00 |
(四)财务数据
斯科兰德单体最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,104,196.47 | 7,524,587.21 |
| 负债总额 | 5,358,886.36 | 6,785,084.07 |
| 资产净额 | 745,310.11 | 739,503.14 |
| 营业收入 | 7,585,864.13 | 2,938,607.49 |
| 净利润 | -269,551.31 | -5,806.97 |
三、 本次交易的定价依据
本次交易的定价参考了公开市场相似案例的定价情况和标的公司所在细分领域的市场发展情况报告，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，从而进行整体定价。
根据行业第三方研究机构公开报告显示，2030年中国新能源汽车渗透率将达 55%，其中：高镍三元材料、磷酸锰铁锂材料、钠电材料三种产品将占据全球锂电正极市场 70%以上的市场份额。全球新能源行业实现快速发展，终端需求带动中游同步提升发展节奏和空间。
通过对公开市场同类型案例的主要指标的对比和分析，本次交易定价总体符合市场定价水平。
四、 对外投资协议签署情况
(一)协议的签署方
甲方：宁波容百新能源科技股份有限公司
乙方：天津斯科兰德科技有限公司
丙方：
丙方 1（原股东）：李积刚
丙方 2（原股东）：苑永
丙方 3（原股东）：肖祥宏
丙方 4（原股东）：孙正陆
丙方 5（原股东）：天津兰德企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：
丁方 1：姚俊飞
丁方 2：俞济芸
甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”或“各方”。
注：公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与交易对方之间不存在关联关系。
(二)协议主要条款
2.1 协议主要内容
本次交易基于协议各方对交易标的投资价值达成合意，甲方拟使用自有及自筹资金38,900万元投资乙方。其中：通过协议转让方式以1,900万元受让丙方1和丙方2持有的乙方10%股权；前述股权受让完成后，甲方将通过以货币形式分批出资合计37,000万元增资乙方，认购乙方259.65万元新增注册资本，此次增资款有259.65万元计入注册资本，36,740.35万元计入资本公积。本次交易完成后，公司将持有乙方68.25%的股权，乙方将成为甲方控股子公司，纳入甲方合并报表范围。丁方1和丁方2拟通过以货币形式分别出资800万元和200万元，分别获得乙方1.40%股权、0.35%股权。
2.2 增资款缴付和用途
（1）增资款缴付批次
甲方将分三笔对乙方支付增资款项。根据协议约定的具体缴付条件：第一笔增资款缴付 5000万元，其中 259.65万元为新增注册资本；第二笔增资款缴付5000万元；第三笔缴付 27,000万元。
（2）增资款用途
甲方缴付的第一笔增资款优先用于乙方缴付临汾中贝53.5%的注册资本金。
第二笔和第三笔缴款根据乙方业务需要，用于补充流动资金，主要用于主营业务的研发、销售和产能扩建的流动资金。
2.3 董事会和财务负责人的设置与安排
本次收购完成后，乙方董事会将由 5人构成，其中 3名由甲方提名的人员担任；乙方的董事长、副董事长以及财务负责人由甲方提名的人员担任。
2.4 其他事项
（1）通过股权整合，乙方直接和间接持有其控股子公司临汾中贝的股权比例达到53.50%以上。
（2）乙方及其合并报表范围的公司是丙方（包括丙方的关联方及各自的近亲属）从事磷酸锰铁锂正极材料业务的唯一平台和主体，亦是丙方（包括丙方的关联方及各自的近亲属）拥有的与磷酸锰铁锂正极材料业务相关技术申请专利及技术产业化的唯一平台和主体；未经甲方的事先书面许可，丙方（包括丙方的关联方及各自的近亲属）不得以任何方式自营或与他人合营或者采取任何直接或间接的方式从事与乙方相同、相似或相竞争的业务（“竞争活动”）。
（3）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；除本协议上述条款另有约定的违约责任外，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
(三)收购后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甲方 | 272.98 | 68.25 |
| 2 | 丙方1 | 53.33 | 13.34 |
| 3 | 丙方2 | 33.34 | 8.33 |
| 4 | 丙方3 | 13.33 | 3.33 |
| 5 | 丙方5 | 13.33 | 3.33 |
| 6 | 丙方4 | 6.67 | 1.67 |
| 7 | 丁方1 | 5.61 | 1.40 |
| 8 | 丁方2 | 1.40 | 0.35 |
| 合计 | 399.99 | 100.00 |
五、 本次收购对上市公司的影响
基于“新一体化”战略，公司将持续强化在正极材料新技术储备和新材料量产能力等方面的布局，实现从高镍龙头到全市场覆盖的正极材料综合供应商的转型。标的公司的产品将覆盖中低端动力、储能和二轮小动力等主流市场，同时在四轮动力市场拥有良好的发展空间，具体在以下几个方面对公司业务发展产生积极影响。
1. 公司作为高镍龙头，坚持做强和发展高镍、超高镍产品的同时，追求在其他正极材料领域的积极发展。本次收购将有助于公司扩展正极材料市场，丰富产品结构，实现“高、中、低”端材料的全覆盖，从而提升公司在正极材料领域的综合竞争力。
2．标的公司在电动两轮车市场拥有一批稳定的客户，在四轮动力电池市场，与诸多国内外知名电池厂商进行了深度的材料研发合作，积累了深厚的客户基础。
通过此次投资，公司将与斯科兰德在下游市场深度协同，有利于公司进行新客户的开发和合作，降低整体经营风险。
3．基于业务协同降低正极材料综合成本。三元材料及磷酸锰铁锂在生产过程中，分别需要用到氧气、氮气。未来一体化经营后，空分制氧剩余氮气可以用于磷酸锰铁锂的加工及制备，减少资源浪费，降低材料成本。同时，公司与斯科兰德在战略管理、供应链管理、工程建设等方面亦能形成良好的协同效应，有望提升公司的综合盈利能力。
4. 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形， 预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、 风险提示
1. 相较于高镍三元正极材料，磷酸锰铁锂材料是一条新的技术路线。斯科兰德目前处于产品规模化量产的初期，在产品开发、产线认证等方面尚需时间，产能使用效率和盈利水平的提升仍存在不确定性。
2. 公司与斯科兰德在产品协同研发、前沿技术开发、新客户开拓等方面拥有良好的产业协同基础，但仍存在未能有效实现业务整合及经营管理等方面的风险。
3. 本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，标的公司可能会存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确 经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化， 积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2022年 7月 21日
